Kodeks cywilny. Komentarz

red. prof. dr hab. Krzysztof Pietrzykowski

Rok wydania: 2008

Wydawnictwo: C.H.Beck

Wydanie: 5

Komentowany przepis

Art. 354. [Sposób wykonania] § 1. Dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje - także w sposób odpowiadający tym zwyczajom.

§ 2. W taki sam sposób powinien współdziałać przy wykonaniu zobowiązania wierzyciel.

Spis treści

I. Uwagi ogólne

II. Kryteria określające sposób wykonania zobowiązania

III. Obowiązek współdziałania po stronie wierzyciela

I. Uwagi ogólne

1. Artykuł 354 ma charakter klauzuli generalnej określającej podstawowe kryteria należytego wykonania zobowiązania. Kryteria sformułowane w tym przepisie będą miały podstawowe znaczenie dla oceny, czy zachodzą ewentualne przesłanki odpowiedzialności ex contractu.

2. Przepis art. 354 stanowi w pewnym sensie odpowiednik ogólnej normy art. 56 dotyczącej treści stosunków prawnych wynikających z czynności prawnej, w której dla określenia treści czynności prawnej znajdują również zastosowanie oceny płynące z zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów. Powinności stron związane z określonym sposobem wykonania zobowiązania są elementem treści zobowiązania. Zakresy obu przepisów jednak tylko częściowo się przecinają. Wpływa na to przede wszystkim okoliczność, że art. 354 ma zastosowanie do wszystkich rodzajów zobowiązań bez względu na źródło ich powstania: czynność prawna, czyn niedozwolony, bezpodstawne wzbogacenie, ustawa, akt administracyjny itp.

3. Jedynie takie zachowanie dłużnika, które odpowiada wymaganiom przyjętym w art. 354, może go zwolnić z odpowiedzialności i doprowadzić do wygaśnięcia zobowiązania. Interpretacja przesłanek należytego wykonania zobowiązania musi być dokonywana z uwzględnieniem, że zachowanie dłużnika powinno być, zgodnie z istotą każdego stosunku obligacyjnego, nakierowane na zaspokojenie interesów wierzyciela.

4. Artykuł 354 nie może stanowić podstawy dla modyfikacji treści zobowiązania ze względu na zmianę okoliczności. Podejmowane wcześniej (przed 1990 r.) w tym kierunku próby w orzecznictwie (por. np. orz. SN z 30.8.1984 r., I CR 164/84, niepubl.; orz. SN z 17.12.1984 r., IV PR 225/84, OSN 1985, Nr 9, poz. 137) nie mogą być uznane za trafne, zwłaszcza zważywszy na przywrócenie w obszarze stosunków obligacyjnych klauzuli rebus sic stantibus. Nie uchyla to jednak zasadności domagania się, aby sposób postępowania dłużnika przy wykonaniu zobowiązania był dostosowany do istniejących okoliczności. Nakaz ten wynika, co najmniej pośrednio, z ogólnych kryteriów należytego postępowania dłużnika, o których mowa w art. 354.

5. Relacja pomiędzy oceną zachowania dłużnika według kryteriów z art. 354 § 1 a nakazem respektowania zasady nominalizmu pieniężnego (art. 358¹ § 1) musi być uznana za sporną. W orzecznictwie przeważa stanowisko, w myśl którego spełnienie świadczenia pieniężnego w nominalnej wysokości nie zawsze stanowi właściwe wykonanie zobowiązania w rozumieniu art. 354 § 1, a zatem nie zawsze powoduje wygaśnięcie zobowiązania; zob. m.in. orz. SN z 28.9.1993 r., I CRN 74/93, OSN 1994, Nr 7-8, poz. 162; orz. SN z 18.1.2001 r., V CKN 1840/00, OSN 2001, Nr 7-8, poz. 114; zob. też uw. do art. 358 § 2.

II. Kryteria określające sposób wykonania zobowiązania

1. Zobowiązanie powinno być wykonane zgodnie z jego treścią oraz w sposób odpowiadający kryteriom wynikającym z zasad współżycia społecznego, celu społeczno-gospodarczego zobowiązania oraz ustalonych zwyczajów. Takie ujęcie nie może być jednak interpretowane jako przeciwstawienie z jednej strony treści zobowiązania, z drugiej - kryteriów jego wykonania. Pozostawałoby to m.in. w sprzeczności z postanowieniem art. 56.

2. Treść zobowiązania w rozumieniu przepisu art. 354 to przede wszystkim uprawnienia i obowiązki stron, które są wyraźnie, w sposób niebudzący wątpliwości, określone w ramach łączącego strony stosunku prawnego (a więc np. określone bezpośrednio w umowie lub w przepisie ustawowym), w tym również w zakresie odnoszącym się do sposobu wykonania zobowiązania. Konieczność odwołania się do kryteriów art. 354 występuje zatem wtedy, gdy z tak rozumianej treści zobowiązania nie wynika w sposób dostatecznie jednoznaczny, jaki ma być sposób jego wykonania, a także gdy np. oczekiwania każdej ze stron są w danych okolicznościach różne i nie zostały uzgodnione w momencie powstania zobowiązania. Wynikają stąd dwie dalsze bardzo istotne konsekwencje. Po pierwsze, przy ustaleniu należytego sposobu wykonania zobowiązania należy sięgnąć w pierwszej kolejności do treści samego zobowiązania. Po drugie, kryteria odwołujące się do celu społeczno-gospodarczego, zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów nie mają charakteru nadrzędnego w stosunku do powinności płynących bezpośrednio z treści samego zobowiązania i nie mogą prowadzić do wniosków z nią sprzecznych. Tego rodzaju wniosek znajduje swoje uzasadnienie przede wszystkim w postulacie respektowania autonomii woli stron potwierdzonym jednoznacznie na odcinku stosunków obligacyjnych przez art. 353¹. Inne stanowisko w tym przedmiocie musiałoby prowadzić do swoistej dysfunkcjonalności rozwiązań kodeksowych - treść zobowiązania nienaruszająca kryteriów swobody umów (z art. 353¹) mogłaby być niekiedy korygowana, w części dotyczącej sposobu wykonania świadczenia dłużnika, poprzez odwołanie się do kryteriów z art. 354. W konsekwencji można stwierdzić, że oceny wynikające z celu społeczno-gospodarczego, zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów mają charakter uzupełniający, a nie nadrzędny w stosunku do treści samego zobowiązania.

3. Kryterium celu społeczno-gospodarczego odwołuje się do obiektywnych funkcji i celów konkretnego zobowiązania, zważywszy np. na określony rodzaj działalności gospodarczej, typowe oczekiwania stron związane z danym typem stosunków, charakter profesjonalny lub też nie podmiotów zobowiązania; (zob. np. co do powinności wykonawcy dzieła orz. SN z 27.5.1983 r., I CR 134/83, OSP 1984, Nr 4, poz. 84 z glosą A. Szpunara, tamże; co do obowiązków profesjonalnego pośrednika wobec kupującego - uchw. SN z 18.12.1990 r., III CZP 67/90, OSN 1991, Nr 5-6, poz. 65 z glosą M. Nesterowicza, OSP 1991, Nr 10, poz. 230 oraz W. Kocota, PiP 1993, Nr 7, s. 112 i nast.). Kryterium celu społeczno-gospodarczego zobowiązania ma zastosowanie zarówno w ramach zobowiązań wynikających z umowy, jak i innych zdarzeń (np. zobowiązań odszkodowawczych).

4. Nie oznacza to jednak, że obiektywizacja celu może prowadzić do zakwestionowania woli stron, które powołały do życia stosunek obligacyjny. Na odcinku zobowiązań wynikających z umów w pełni aktualna pozostaje dyrektywa interpretacyjna wynikająca z art. 65 § 2, a więc nakazująca w pierwszej kolejności uwzględnienie zgodnego zamiaru stron i celu umowy (określonego przez strony). W konsekwencji w umownych stosunkach obligacyjnych wola stron (wyraźna bądź wyinterpretowana w drodze dyrektyw wykładni oświadczeń woli) nie może być podważana w drodze odwoływania się do zobiektywizowanego i niezależnego od stron interesu ogólnego (publicznego, grupowego czy gospodarczego). Należy zarazem podkreślić, że straciła swoją aktualność ta część orzecznictwa (w tym przede wszystkim orzecznictwa arbitrażowego) sprzed 1989 r., która uznawała - co do zasady - w stosunkach gospodarczych (dotyczyło to przede wszystkim relacji pomiędzy jednostkami gospodarki uspołecznionej) prymat ogólnego interesu publicznego nad zindywidualizowanym interesem gospodarczym stron stosunku obligacyjnego.

5. Sposób wykonania zobowiązania, o którym jest mowa w art. 354, powinien być rozumiany szeroko. Obejmuje wszystkie elementy dotyczące zachowania dłużnika związane ze spełnieniem świadczenia, a więc odnoszące się m.in. do miejsca, czasu, sposobu wydania i jakości świadczenia, zasad współdziałania z wierzycielem itp. Obejmuje również obowiązek zachowania lojalnego wobec kontrahenta, co nabiera szczególnej wagi, gdy kontrahent nie należy do kategorii podmiotów profesjonalnych (por. orz. SA w Poznaniu z 26.1.1994 r., I ACr 640/94, Wok. 1994, Nr 11, poz. 48 - co do zakresu obowiązków profesjonalnego sprzedawcy wobec kupującego).

6. Przewidywane w art. 354 § 1 kryteria ustalenia powinności dłużnika odnoszące się do sposobu spełnienia świadczenia będą miały pierwszeństwo w stosunku do przepisów dyspozytywnych Kodeksu regulujących wykonanie zobowiązania; zob. art. 450 i nast. (jeżeli np. miejscem wykonania zobowiązania w danych okolicznościach, zgodnie z ustalonymi zwyczajami, byłoby miejsce zamieszkania lub siedziba wierzyciela, a więc inaczej, niż wynika to z dyspozytywnej normy art. 454 § 1, to należy uznać, że decydujące znaczenie ma ustalony zwyczaj).

7. Regulacja z art. 354 znajduje swoje dopełnienie w innych szczegółowych postanowieniach kodeksowych, które dla ustalenia dopuszczalnego sposobu postępowania dłużnika przy wykonaniu zobowiązania odwołują się do podobnych kryteriów, jak np. ustalone zwyczaje czy zasady współżycia społecznego (zob. np. art. 738 § 1, przewidujący dopuszczalność powierzenia wykonania zlecenia osobie trzeciej, m.in. jeżeli wynika to ze zwyczaju).

8. W wypadku gdy wymagania co do jakości świadczenia nie zostały wyraźnie określone w treści czynności prawnej, powinny być ustalone w pierwszej kolejności na podstawie kryteriów z art. 354, a dopiero, jeżeli to nie przyniosło rezultatu, na podstawie dyspozytywnej normy art. 357 (średnia jakość rzeczy).

9. Ustawowo określone kryteria oceny należytego wykonania zobowiązania mogą stanowić również podstawę żądania ustalenia przez sąd takiego sposobu postępowania dłużnika, który odpowiadałby wymaganiom z art. 354 (por. orz. SN z 9.8.1974 r., II CR 435/74, OSN 1975, Nr 6, poz. 100).

10. Odwołanie się do zwyczajów może nastąpić wtedy, jeżeli zostały już one ukształtowane w odniesieniu do pewnej kategorii stosunków obligacyjnych, a więc są powszechnie znanym (co najmniej w skali lokalnej, o ile zobowiązanie powstaje pomiędzy stronami należącymi do określonej społeczności lokalnej) i aprobowanym sposobem postępowania. Zwyczaje związane z ustaloną w danych stosunkach praktyką handlową mogą niejednokrotnie wyprzedzać lub uzupełniać regulacje prawne, co jest szczególnie istotne wtedy, gdy regulacje obowiązujące, dotyczące bezpośrednio danej sfery stosunków są bardzo ubogie lub nie istnieją w ogóle (tak np. w wypadku umów pośrednictwa czy franchisingu). Istnienie takiego zwyczaju wymagać będzie udowodnienia przez stronę, która się na to powołuje; por. również co do pojęcia zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów w szczególności uw. do art. 5, 56, 65.

III. Obowiązek współdziałania po stronie wierzyciela

1. Każdy stosunek obligacyjny zakłada istnienie więzi pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem, której wyrazem może być m.in. nakaz współdziałania stron przy wykonaniu świadczenia. Ma to znaczenie szczególnie istotne przy wykonaniu zobowiązań wzajemnych. Ocena zachowania wierzyciela podlega również kryteriom wynikającym z celu społeczno-gospodarczego zobowiązania, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów. Naruszenie wymaganej wobec wierzyciela powinności współdziałania z dłużnikiem przy wykonaniu zobowiązania może prowadzić m.in. do zastosowania sankcji z art. 486, jak również stanowić podstawę uznania jego przyczynienia się do szkody wyrządzonej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania (por. uw. do art. 362).

2. Obowiązek wierzyciela współdziałania z dłużnikiem powinien być rozumiany szerzej, a więc nie tylko jako powinność czynnego współuczestniczenia przy wykonaniu zobowiązania, ale również jako obowiązek lojalności wobec kontrahenta, a więc powstrzymania się od wszystkiego, co byłoby przejawem naruszenia zasad uczciwości i słuszności we wzajemnych relacjach (zob. podobnie F. Błahuta, w: Komentarz 1972, t. 2, s. 849).

Safjan