Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest spółką specyficzną. Pozwala prowadzić działalność w szerokim zakresie i dowolnym rozmiarze dając wspólnikom bardzo dużą swobodę w kształtowaniu odpowiedzialności za sprawy spółki i jej zobowiązania.

Ponieważ w prosty sposób umożliwia wyłączenie odpowiedzialności części wspólników (komandytariuszy) za zobowiązania spółki, jest świetną formą pozyskiwania kapitału do przedsięwzięć.

Osoba bez kapitału, mająca za to pomysł lub działające przedsiębiorstwo wymagające dokapitalizowania odpowiada w takiej spółce za zobowiązania i zajmuje się prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentowaniem (komplementariusz).

Zasadą w takiej spółce jest, że co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Nazwisko co najmniej jednego komplementariusza musi być ujawnione w nazwie firmy. Nazwa firmy może brzmieć np. Jan Kowalski i wspólnicy - spółka komandytowa.

Komandytariusz, który ujawnia swoje nazwisko w nazwie firmy, odpowiada za zobowiązania spółki tak samo jak komplementariusz.

Umowa spółki komandytowej musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego i powinna zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku, gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności,
5) sumę komandytową.

Zalety

Ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania do wysokości sumy komandytowej
Komandytariusze mogą działać w imieniu spółki wyłącznie jako pełnomocnicy
Brak określonych wymagań odnośnie sumy komandytowej

Wady

Konieczność sporządzenia umowy w postaci aktu notarialnego
Rachunkowość może być prowadzona wyłącznie na zasadach ustawy o rachunkowości (księgowość pełna) co jest szczególnie uciążliwe przy małym rozmiarze działalności.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej, komplementariusz całym swoim majątkiem. Komandytariusz odpowiada jednak całym swoim majątkiem, jeśli jego nazwisko lub firma zostanie ujawnione w firmie (nazwie) spółki komandytowej.

Komandytariusz odpowiada również za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonania czynności za spółkę, do których komandytariusz nie był uprawniony (działał bez pełnomocnictwa lub przekroczył jego zakres). Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu, wniesionego do spółki, ale w przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

Możliwe formy opodatkowania

Zasady ogólne - księgowość pełna

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Tytuł II Dział iII zajmuje się uregulowaniami dotyczącymi spółki komandytowej  
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa to korzystna forma współdziałania jednostek o zróżnicowanym kapitale, umożliwiająca wspólnikom dogodne ukształtowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółki oraz za prowadzenie jej spraw.

 

ZALETY I WADY SPÓŁEK KOMANDYTOWYCH
Zalety	Wady
Ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej	Umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego
Komandytariusze mogą działać w imieniu spółki wyłącznie jako pełnomocnicy	Wyłącznie pełna księgowość (wysokie koszty)
Nie ma określonych wymagań dot. sumy komandytowej	Nie ma osobowości prawnej

Przepisy

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Definicje

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Wysokość kapitału

Nie ma określonego minimum

Nazwa

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa".

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. k.".

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Rejestracja

Krajowy Rejestr Sądowy

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Odpowiedzialność

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

Natomiast odpowiedzialność komplementariuszy jest nieograniczona, za zobowiązania spółki odpowiadają oni całym swoim majątkiem.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Charakterystyka spółki komandytowej

Charakterystyka spółki
Spółka komandytowa jako spółka osobowa jest podmiotem praw i obowiązków zaciągniętych w jej imieniu. Może ona we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania. Spółka komandytowa ma także zdolność procesową - może pozywać i być pozywana. Spółka komandytowa jest handlową spółką osobową, która łączy w sobie wiele cech typowej spółki osobowej - spółki jawnej oraz pewne cechy spółki kapitałowej. Czynnikiem wyróżniającym spółkę komandytową spośród innych spółek osobowych jest charakter wspólników tej spółki. Spółka komandytowa może być utworzona, co najmniej przez dwie osoby, z których jedna jest komandytariuszem a druga komplementariuszem.
Według nowej ustawy spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki, co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność, co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. W porównaniu do regulacji kodeksu handlowego, ustawodawca zrezygnował z określenia, że spółka komandytowa to taka, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa w większym rozmiarze albo gospodarstwa rolnego. Obecnie, więc spółkę komandytową można powołać dla prowadzenia jakiegokolwiek przedsiębiorstwa, także tego "małego".

Firma spółki
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.k."
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. Jeżeli jednak zostanie tam ono umieszczone, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Umowa spółki i wpis do rejestru
Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku, gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności,
5) sumę komandytową.
Do sądu rejestrowego należy zgłaszać także wszelkie zmiany wymienionych danych.

Literatura:
A. Kidyba♣ „Prawo handlowe” 2004
Pyzioł, Szamański „Prawo spółek” 2004♣
www.e -♣ prawnik.pl
Kodeks spółek handlowych♣
Kruczalak „Prawo handlowe” 2004♣

---