PRAWO SPÓŁEK

Autor: mgr Anna Wolińska dr Katarzyna Kurzępa-Dedo

SPÓŁKA Z O.O.

WYKŁAD

1. Istota spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką handlową o kapitałowym charakterze, mającą osobowość prawną, działającą w oparciu o kapitał zakładowy podzielony na udziały, ponoszącą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za swoje zobowiązania spółki. W spółce tej mogą wystąpić elementy wpływu wspólników na działanie spółki. Inaczej niż mogłaby sugerować jej nazwa, spółka ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Wspólnicy z kolei nie odpowiadają za zobowiązania spółki. W rzeczywistości więc nazwa spółki nie odzwierciedla czyjejkolwiek ograniczonej odpowiedzialności. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ale ponoszą ryzyko wniesionymi do spółki wkładami. Spółka taka może być utworzona przez jedną lub więcej osób. Oznacza to dopuszczalność konstrukcji spółki jednoosobowej tworzonej od razu bez udziału jakichkolwiek innych osób. Spółka jednoosobowa z o.o. może być wspólnikiem innej jednoosobowej spółki z o.o., ale nie może jej utworzyć. To zbędne rozwiązanie prowadzi do tego, że, podobnie jak w spółce akcyjnej, dochodzić będzie do tworzenia spółki z udziałem figuranta, albo też spółkę będzie tworzyła spółka jednoosobowa jako odrębna osoba prawna i wspólnik jako osoba fizyczna po to, aby obejść przepis art. 151 § 2 k.s.h. Spółka z o.o. może być utworzona w każdym celu dozwolonym przez prawo. Cele te mogą być: zarobkowe, gospodarcze nie mające charakteru zarobkowego i niegospodarcze. Można więc utworzyć spółkę z o.o. w celach naukowych, charytatywnych, społecznych. Spółka z o.o., mimo że cel pozostawiony jest do decyzji wspólników, zawsze jest przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy o KRS. Wpisywana jest ona do rejestru przedsiębiorców bez względu na to, czy prowadzi działalność gospodarczą czy też nie. Aby jednak spółka z o.o. mogła powstać, konieczne jest spełnienie kilku warunków: zawarcie umowy spółki (złożenie jednostronnego oświadczenia woli), zobowiązanie w umowie spółki do dążenia do wspólnego celu, co najmniej przez wniesienie wkładów, a dodatkowo - jeżeli umowa spółki tak stanowi - w inny sposób. Charakterystyczne jest, że spośród wszystkich form spółek handlowych tylko w spółce z o.o. wszystkie wkłady na pokrycie kapitału zakładowego muszą być wniesione do momentu złożenia wniosku o wpis do rejestru. Za złożenie fałszywego oświadczenia członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 291 k.s.h. Wspólnicy są zobowiązani tylko do takich świadczeń, które są określone w umowie spółki. Chodzi o wszelkie świadczenia pieniężne i niepieniężne. Wspólnicy nie są więc zobowiązani do świadczeń określonych w uchwałach wspólników (chyba że są to uchwały, które zmieniają umowę w tym zakresie), umowach między wspólnikami, umowach między spółką a wspólnikami. Spółka z o.o. może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Z szeregu ustaw wynika zakaz stosowania innych form. Artykuł 611 k.s.h. wymienia najważniejsze formy prawne niedostępne do prowadzenia w formie spółki z o.o. (Komentarz do art. 151 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037), [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Objaśnienia, Zakamycze, 2001, wyd. II.).

2. Definicja spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Firma spółki

Firma spółki z o.o. jest nazwą, pod którą prowadzi ona swoją działalność. Jest ona oznaczeniem indywidualizującym spółkę jako przedsiębiorcę. Firmę spółki z o.o. należy odróżnić od jej znaków towarowych, które służą odróżnieniu rodzajów towarów pochodzących ze spółki. Określenie firmy jest niezbędnym warunkiem ważności umowy spółki. Wpis firmy do rejestru ma charakter konstytutywny. Firma spółki z o.o. może być obrana dowolnie, ale muszą być przestrzegane zasady: prawdziwości, jedności, ciągłości, wyłączności, jawności spółki. Dowolność kształtowania firmy nie może oznaczać łamania zasady prawdziwości, która polega na tym, że firma musi przedstawiać w swej treści określenia prawdziwe, które nie wprowadzają w błąd (więcej Komentarz do art. 160 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037), [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Objaśnienia, Zakamycze, 2001, wyd. II.).

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o." lub "sp. z o.o."

4. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych.

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Kapitał zakładowy jest tworzony z wkładów wspólników wnoszonych do spółki. Wkłady są formą współdziałania, do jakiej wspólnicy muszą się zobowiązać (art. 3 k.s.h.) i powinny być wniesione do momentu zarejestrowania spółki. Kapitał zakładowy stanowi określoną wartość zapisaną w bilansie spółki po stronie biernej (pasywa). Jest on w sensie ścisłym traktowany jako wielkość formalna stanowiąca sumę wkładów w kapitale zakładowym. Wniesione do spółki składniki majątkowe stanowią majątek pierwotny będący podstawą funkcjonowania spółki. W toku działalności spółka nabywa nowe składniki majątkowe, które powiększają jej majątek, ale nie wpływa to na wartość kapitału zakładowego. Ten ostatni jako wielkość formalna może być w toku działalności podwyższony lub obniżony do granicy 5 000 zł. Kapitał zakładowy pełni funkcję celową obejmującą również funkcję gospodarczą (gdy spółka prowadzi taką działalność) i jest podstawą funkcjonowania spółki. Funkcja prawna kapitału zakładowego polega na tym, że jest warunkiem utworzenia spółki. Wyróżniana często funkcja gwarancyjna jest tylko teoretyczna, gdyż nie ona stanowi podstawę odpowiedzialności spółki, ale jest nią majątek spółki. W zamian za wkłady wnoszone do spółki wspólnicy otrzymują udziały w kapitale zakładowym, o określonej wartości nominalnej. Suma wartości nominalnej udziałów powinna odpowiadać wartości kapitału zakładowego. Zależność ta nie zachodzi wtedy, gdy udziały są umorzone z czystego zysku. Wówczas iloczyn wartości nominalnej udziałów i ich liczby nie odpowiada wartości kapitału zakładowego. Udziały w przeciwieństwie do akcji mogą mieć równą i nierówną wartość nominalną. Umowa spółki rozstrzyga, czy udziały mają mieć równą czy nierówną wartość. Przyjęcie, że mają one równą wartość nominalną, oznacza, że następnie muszą mieć taką samą wartość aż do zmiany w umowie (Komentarz do art. 152 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037), [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Objaśnienia, Zakamycze, 2001, wyd. II.)

5. Umowa spółki

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) wysokość kapitału zakładowego,

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Wzór umowy spółki

6. Zarząd spółki

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się zapisy poniższe.

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zakresu zwykłych czynności choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

7. Rada nadzorcza

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.

Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.

Umowa spółki może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały (wyjątek stanowią uchwały dotyczące wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób).

Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.

8. Zgromadzenie wspólników

Decydujący głos w sprawach spółki mają wspólnicy.

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Uchwały wspólników wymagają m.in.:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,

5) zwrot dopłat,

Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50.000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Zgromadzenie wspólników zwyczajne

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zgromadzenie wspólników nadzwyczajne

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.

Zwołanie zgromadzenia wspólników

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

ĆWICZENIA

Pytania kontrolne

1. Co to jest spółka z o.o.?
2. Jakie są rodzaje spółek kapitałowych w Kodeksie Spółek Handlowych?
3. Wskaż najważniejsze różnice pomiędzy spółką z o.o. a akcyjną.
4. Co to jest firma?
5. Co to jest prokura?
6. Co oznacza aport?
7. Jakie są sposoby tworzenia spółki z o.o. ?
8. Jak kształtuje się odpowiedzialność w spółce z o.o. za zobowiązania spółki.

9. Czy jednoosobowa spółka z o.o. może założyć inną jednoosobową spółkę z o.o.?
10. Kto prowadzi sprawy spółki z o.o. i reprezentuje ją na zewnątrz?
11. W jakiej formie powinna być sporządzona umowa spółki akcyjnej?
12. Kto może być wspólnikiem w spółce akcyjnej?
13. Jaki organ może pojawić się w spółce partnerskiej?
14. Jakie są etapy tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
15. Czy akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej odpowiada za zobowiązania spółki?
16. Ile osób może utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
17. Ile wynosi obecnie kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i na co się dzieli?
18. Jakie organy są obligatoryjne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
19. W jakim celu można utworzyć spółkę akcyjną?
20. Kto nie może być założycielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
21. Co to jest akcja?
22. Ile obecnie wynosi minimalna wartość akcji?
23. Z którym momentem spółka kapitałowa nabywa osobowość prawną?
24. Kto odpowiada za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej?
25. Jakie są organy w spółce akcyjnej?
26. Jakie są kompetencje rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
27. Jakie są kompetencje zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
28. Jakie są kompetencje walnego zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
29. Co nie może być przedmiotem wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej?
30. Na czym polega instytucja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji?

DODATKI

Orzecznictwo

2006.08.23 uchwała SN III CZP 68/06 Biul.SN 2006/8/11

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności.

2005.09.14 uchwała SN III CZP 57/05 OSNC 2006/7-8/116

Z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników.

2004.12.02 wyrok SN I PK 51/04 M.P.Pr. 2005/2/30

Powołanie na stanowisko prezesa lub członka zarządu spółki handlowej nie oznacza, iż jego stosunek pracy ma status powołania.

2003.02.26 wyrok SN I PK 159/02 OSNP 2004/14/242

1. Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem uprawnionym do odwołania członków jej zarządu, także wówczas, gdy w spółce została powołana rada nadzorcza. Może ono jednocześnie z odwołaniem podjąć uchwałę o rozwiązaniu stosunku pracy z członkiem zarządu.

2. Udzielenie urlopu wypoczynkowego członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez innego członka tego zarządu jest skuteczne i nie wymaga zatwierdzenia przez radę nadzorczą.

3. Pracodawca ma interes prawny w zaskarżeniu wyroku oddalającego powództwo pracownika o przywrócenie do pracy albo o odszkodowanie z tytułu niezgodnego z prawem rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia, jeżeli sąd ustalił, że nie wystąpiły okoliczności uzasadniające rozwiązanie umowy o pracę w tym trybie.

2002.12.05 wyrok SN I PKN 619/01 OSNP 2004/11/191

Odwołanie oraz wybór członka zarządu spółki z o.o. następuje na mocy uchwały zgromadzenia wspólników, której skuteczność nie zależy od dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze handlowym.

2002.03.28 wyrok NSA II SA 2971/01 M.Prawn. 2002/11/483

w Warszawie

Stosunków pomiędzy wspólnikami spółki z o.o. określonych umową spółki oraz przepisami prawa regulującymi ustrój i działanie takich podmiotów nie można utożsamiać ze stosunkami łączącymi je jako niezależne przedsiębiorstwa działające w sferze gospodarczej.

2001.09.03 wyrok NSA II SA 1563/00 LEX nr 51235

w Warszawie

1. Spółka prawa handlowego nie ma w świetle przepisów kodeksu handlowego prawnych możliwości dochodzenia od swojego właściciela (100% - udziałowca) rozporządzenia kapitałem spółki według ustalonych celów, jakie winna lub zamierza zrealizować. Nie można więc od niej wymagać żeby przekształciła swoją strukturę kapitałową, gdyż z formalnego punktu widzenia nie ma na to wpływu. Taką decyzję mógł podjąć tylko podmiot, do którego należały udziały. W dacie decyzji dostosowawczych była to Agencja Własności Rolnej Skarbu Państwa. Spółka nie mogła być sprzedawcą udziałów stanowiących własność Agencji. Nie obciążają jej też skutki działań Agencji.

2. Skoro Spółka takich prawnych możliwości nie posiadała, to warunek, na podstawie którego doszło do cofnięcia jej zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie totalizatora wyścigów konnych, był warunkiem niewykonalnym.

1997.04.28 postanow. SN II CKN 133/97 OSNC 1997/10/154

Jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być jednoosobowa spółka prawa obcego, mająca cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu przepisów kodeksu handlowego.

Literatura

1. Barej J., NPN 2003/1/7, Protokoły spółek jednoosobowych.

2. Bielecki M., Pr.Spółek 2005/7-8/28,  Uprawnienia kontrolno-nadzorcze wspólników w spółce z o.o.

3. Gocłowski, M. PPH 2002/7/5, Charakter prawny aktu głosowania a dopuszczalność oddania głosu przez pełnomocnika.

4. Karolak A., Pr.Spółek 2002/12/17, Wybrane zagadnienia prawne jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uwaga: Teza częściowo nieaktualna

5. Karolak A., Pr.Spółek 2004/12/2, Zgromadzenie wspólników jednoosobowej spółki z o.o., cz. II.

6. Kidyba A., Zakamaczycze 2001, Komentarz kodeksu spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037), [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Objaśnienia, Zakamycze, 2001, wyd. II.

7. Kwaśnicki R., M.Prawn. 2004/12/570, Dobrowolne umorzenie udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

8. Kwaśnicki R., M.Prawn. 2005/14/680, Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - uwagi de lege lata oraz wnioski de lege ferenda.

9. Kwaśnicki R., Pr.Spółek 2002/12/30, Zaproszenie na zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

10. Kwaśnicki R., Pr.Spółek 2005/6/10, Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, cz. I.

11. Kwaśnicki R., Radca Prawny 2003/1/38, Faza menedżerska łączenia spółek kapitałowych.

12. Mikuła A., Mól A., PPH 2001/4/35, Techniki głosowania w spółkach kapitałowych.

13. Mikuła A., Mól A., Pr.Spółek 2002/10/56, Podejmowanie uchwał na i poza zgromadzeniem wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - polemika.

14. Nowicki B., Rzeczposp. 2001/5/2, Kodeks spółek handlowych, cz. LIX. Uchwały w sprawie połączenia.

15. Pabis R., PPH 2004/10/42, Nowelizacja przepisów o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki.

16. Pietrzykowski K., Wrzołek-Romańczuk M.,PPH 2000/12/1, Dopuszczalność odwołania walnego zgromadzenia.

17. Rożnowska M.. Pr.Spółek 2003/2/35, Czy uchwała w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać podjęta poza zgromadzeniem wspólników?

18. Sołtysiński S., PPH 2006/2/4, Czy "istnieją" uchwały "nieistniejące" zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?

19. Tomala P., Pr.Spółek 2005/7-8/50, Swoboda kształtowania umów w umowie spółki z o.o.

20. Turowicz P.J., Pr.Spółek 2002/7-8/30, Uwagi na temat podejmowania uchwał na i poza zgromadzeniem wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

21. Turowicz P.J., r.Spółek 2002/10/58, Podejmowanie uchwał na i poza zgromadzeniem wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - odpowiedź autora na polemikę.

22. Wojewoda M., PPH 2002/6/40, Uchwały, oświadczenia i czynności prawne jedynego wspólnika spółki z o.o.

Prawo spółek

Spółka z o.o.

10

Materiały Distance Learning

© Wyższa Szkoła Informatyki i Zarządzania z siedzibą w Rzeszowie

---