Każda spółka akcyjna jest własnością akcjonariuszy, tzn. osób, które są właścicielami wyemitowanych przez nią akcji.
Wobec spółki uważa się za akcjonariusza osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub też posiada akcje na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Akcjonariusz jako formalny właściciel majątku spółki nie posiada jednak prawa do bezpośredniego dysponowania jej majątkiem, tzn. fizycznie nie może sprzedać części majątku spółki, a może jedynie zbyć swoje akcje.
1. Prawa akcjonariuszy
Ogół praw przysługujących akcjonariuszom spółki można podzielić na:
1) Uprawnienia majątkowe (udziałowe)
Prawo do udziału w zysku spółki (prawo do dywidendy)
Każdy akcjonariusz spółki ma prawo do udziału w jej zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym (art. 347). Nikt i w żaden sposób nie może tego prawa akcjonariusza pozbawić. Przysługiwanie prawa nie jest jednak równoznaczne z otrzymaniem udziału w zyskach. Podstawą jego realizacji jest wypracowanie przez spółkę zysku w danym roku obrachunkowym oraz przekazanie, przez walne zgromadzenie, części tego zysku do podziału dla akcjonariuszy.
Organem decyzyjnym w zakresie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku jest walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (WZA). Może się zdarzyć, że wbrew nadziejom niektórych akcjonariuszy WZA podejmie uchwałę o przeznaczeniu całości bądź części zysku na rozwój spółki. Jeżeli jednak zgodnie z oczekiwaniami akcjonariuszy, WZA zdecyduje się wypłacić zysk akcjonariuszom to jego podział następuje w stosunku do liczby posiadanych akcji lub w stosunku do dokonanych wpłat na akcje, jeżeli akcje nie zostały jeszcze opłacone (art. 347 § 2) (jeśli oczywiście statut nie stanowi inaczej).
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych zysk nie może zostać wypłacony jeśli w poprzednich latach spółka osiągnęła straty i nie zostały one jeszcze w całości pokryte. Dodatkowo w wielu spółkach, już w statucie, dokonane są zapisy nakazujące tworzenie różnych funduszy rezerwowych lub kapitałów. Dopiero po przeprowadzeniu odpowiednich odpisów na te kapitały i fundusze możemy mówić o zysku pozostałym do ewentualnego podziału między akcjonariuszy. Część zysku spółka musi przeznaczyć na kapitał zapasowy (co najmniej 8 % za dany rok, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego).
Zysk przypadający na jedną akcję nazywany jest dywidendą. Uprawnioną do jej otrzymania jest osoba będąca właścicielem akcji w dniu powzięcia przez WZA uchwały o podziale zysku, bądź też w innym dniu wyznaczonym w ciągu 2 miesięcy o powzięcia uchwały (art. 348 § 2).
W spółce publicznej, walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, przy czym dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w ciągu kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 § 3).
Dywidenda może zostać wypłacona zaliczkowo, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
Prawo pierwszeństwa w objęciu nowych akcji (prawo poboru)
W przypadku podwyższenia kapitału akcyjnego spółki, dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa w objęciu nowych akcji, w stosunku do liczby posiadanych akcji (o ile statut lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej). Jest to istotne prawo, ponieważ objęcie nowych akcji przez nowych akcjonariuszy prowadzi do "rozwodnienia kapitału" tzn. procentowego zmniejszenia udziału dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do całej sumy kapitału akcyjnego (art. 433 § 1)
W interesie spółki WZA, większością 4/5 głosów, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Uchwała o wyłączeniu prawa pierwszeństwa musi znajdować się w porządku obrad WZA (art. 433 § 2).
Istotną cechą prawa poboru jest możliwość zbycia prawa poboru na giełdzie. Jest ono przedmiotem obrotu giełdowego jako osobny papier. Dotychczasowi właściciele akcji mogą zatem zrezygnować z objęcia akcji nowej emisji.
Prawo do majątku spółki w przypadku jej likwidacji (prawo do kwoty likwidacyjnej)
Kwota likwidacyjna to nadwyżka czystego majątku spółki po pokryciu jej zobowiązań. W przypadku rozwiązania spółki, podziałowi majątku nie podlega cały majątek spółki, ale tylko to co pozostanie po uregulowaniu zobowiązań wobec wierzycieli. Jeśli istnieją akcje uprzywilejowane co do majątku mają one pierwszeństwo przed akcjami zwykłymi.
2) Uprawnienia organizacyjne (prawa korporacyjne) - ich celem jest zapewnienie wpływu akcjonariuszy na działalność spółki oraz stanowienie pewnej kontroli nad organami zarządzającymi i kontrolnymi spółki. W przypadku większości tych uprawnień nie istnieje obowiązek świadczenia po stronie spółki.
Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu (WZ)
Jednym z najistotniejszych praw przysługującym akcjonariuszom jest prawo do udziału w walnym zgromadzeniu spółki.
Do uczestnictwa w WZ uprawnieni są posiadacze akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Posiadacze akcji na okaziciela muszą złożyć w spółce dokumenty akcji również co najmniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem (art. 406 § 1 i 2).
Akcjonariusze spółek publicznych, aby wziąć udział w WZ, powinni złożyć w spółce, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi (art. 406 § 3).
Każdy akcjonariusz może przeglądać w lokalu zarządu listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia Lista akcjonariuszy podpisana przez zarząd i zawierająca nazwiska, imiona, firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1).
Akcjonariusz może uczestniczyć w WZ osobiście lub poprzez przedstawiciela.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (NWZ). Żądanie zwołania walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad walnego zgromadzenia należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia (art. 433 § 1).
Wraz z prawem udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują prawo do:
składania wniosków przed i w trakcie walnego zgromadzenia,
wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad, (art. 407 § 2)
umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego zgromadzenia, (prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału, chociaż statut może przyznać takie uprawnienia także akcjonariuszom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału) (art. 400),
przeglądania księgi protokołów z walnego zgromadzenia (art. 421 § 3),
żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3),
żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2),
zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia,
Uchwała zaskarżalna to uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422 § 1). Uchwała taka może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia takiego powództwa przysługuje (art. 422 § 2):
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. (art. 425)
prawo do informacji,
Akcjonariusz może wymagać od Zarządu spółki udzielenia mu informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ (art. 428). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji. Ma prawo jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej bądź spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych albo organizacyjnych przedsiębiorstwa,
mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
Jeżeli akcjonariuszowi odmówiono ujawnienia informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i zgłosił on swój sprzeciw do protokołu, może złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art. 429).
Prawo do głosu
Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu oznacza jednocześnie prawo głosu.
Akcja daje prawo do jednego głosu na WZ. Posiadaczom akcji uprzywilejowanych co do głosu mogą być przyznane najwyżej 2 głosy na akcję (art. 353, § 5). Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej (art. 351, § 2).
Statut spółki może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszowi posiadającemu ponad 1/5 ogółu głosów w spółce (art. 411, § 1)
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.
Prawo głosu ze świadectwa tymczasowego lub akcji imiennej, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie mogą wykonywać zastawnik i użytkownik, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
Jednocześnie prawo głosu z akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, na których ustanowiono użytkowanie lub zastaw, a które są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi, a nie użytkownikowi czy zastawnikowi.
Prawo do otrzymania od spółki dokumentu akcyjnego.
Roszczenie o wydanie dokumentu akcyjnego nabywa akcjonariusz w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Dokument powinien zostać wydany w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia. Akcjonariusz spółki publicznej ma prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgonie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. (art. 328, § 5 i 6)
Prawo przeglądania księgi akcyjnej.
Każdy akcjonariusz ma prawo wglądu w księgę akcyjną i żądania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. (art. 341, § 7)
Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane), dlatego też niektóre prawa akcjonariuszy wynikają z rodzaju posiadanych akcji. Akcje imienne mogą być uprzywilejowane:
co do głosu (najwyżej 2 głosy na jedną akcję) (art. 352),
co do dywidendy (nie więcej niż o połowę dywidendy przyznanej innym akcjonariuszom) (art. 353),
do podziału majątku w przypadku likwidacji (art. 351 § 2).
Wśród akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy, Kodeks Spółek Handlowych wyróżnia akcje nieme czyli takie, w stosunku do których wyłączono prawo głosu.
W jednym przypadku kodeks dopuszcza możliwość wykonywania prawa głosu z akcji niemej. Dotyczy to głosowania przy podejmowaniu uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki. Zgodnie bowiem z art. 416 §2 kodeksu, w takim przypadku każda akcja - w tym akcja niema - daje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
Niektórym indywidualnie oznaczonym akcjonariuszom statut może również przyznawać osobiste uprawnienia. Mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub otrzymywania od spółki określonych świadczeń. Katalog uprawnień, które mogą być przyznane osobiście akcjonariuszowi, jest otwarty. Istnieje możliwość przyznania innych praw, np. do swobodnego zbycia posiadanych przez niego akcji mimo ograniczenia nałożonego na pozostałych akcjonariuszy. Swoboda w ustanowieniu osobistego uprawnienia na rzecz indywidualnego akcjonariusza jest ograniczona jedynie dobrymi obyczajami, naturą spółki akcyjnej oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnienia związane z indywidualnie określonym akcjonariuszem muszą być zamieszczone w statucie spółki akcyjnej (art. 354 § 1).
Prawa akcjonariusza powstają z chwilą rejestracji spółki
2. Obowiązki akcjonariuszy
Podstawowym obowiązkiem akcjonariusza spółki jest wniesienie pełnego wkładu na akcje (art.329 § 1). Od obowiązku tego nikt i nic nie może go zwolnić, ani władze spółki, ani przepisy statutu. Wpłaty powinny być dokonywane równomiernie na wszystkie akcje, bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki prowadzony przez bank w Rzeczpospolitej Polskiej.
Termin i wysokości wpłat na akcje określa statut lub walne zgromadzenie. Zarząd powinien powiadomić o tym akcjonariuszy dwukrotnie, poprzez ogłoszenia lub listami poleconymi. Pierwsze ogłoszenie lub pierwszy list powinien być wysłany na miesiąc, a drugi nie później niż dwa tygodnie przed terminem wpłaty.
W przypadku jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w ustalonym terminie zobowiązany jest do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania (chyba, że statut stanowi inaczej) (art.330).
Jeżeli w ciągu miesiąca po upływie terminu płatności wpłata nie zostanie dokonana lub nie uiszczone zostaną odsetki bądź odszkodowanie lub inne płatności przewidziane przez statut, akcjonariusz może być, bez uprzedniego wezwania, pozbawiony swoich praw przez unieważnienie dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych. O możliwości zastosowania takiej sankcji spółka powinna uprzedzić w ogłoszeniach lub listach poleconych (art.331).
O unieważnieniu akcji z powodu niedokonania wpłat spółka zawiadamia akcjonariusza, który nie dokonał wpłaty, oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi akcyjnej. Numery unieważnionych akcji oraz świadectw tymczasowych powinny zostać ogłoszone w pismach przewidzianych do ogłoszeń spółki. Po ogłoszeniu numerów unieważnionych spółka powinna wydać nowe dokumenty akcji lub świadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami i sprzedać je za pośrednictwem notariusza, domu maklerskiego lub banku. Z kwoty uzyskanej ze sprzedaży spółka pokrywa koszty ogłoszeń, odsetki, odszkodowania zaliczane na zaległą płatność, a pozostałe środki zwraca akcjonariuszowi, który spóźnił się z wpłatą. Jeśli jednak kwota uzyskana ze sprzedaży dokumentów akcji będzie zbyt mała i nie pokryje w.w. kosztów i należności wówczas za powstały niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz i jego prawni poprzednicy. Roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia sprzedaży akcji.
Inne obowiązki akcjonariuszy mają w zasadzie charakter wtórny i wynikają z podstawowego obowiązku dokonania pełnej wpłaty na akcje. Spośród nich można wymienić obowiązek zwrotu wypłaty otrzymanej wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu. Chodzi tu np. o bezprawne wypłacenie jakiegokolwiek świadczenia od spółki. Wyjątkowo zwrotowi nie podlega otrzymanie przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Poza tym przypadkiem członkowie władz spółki, którzy odpowiedzialni są za bezprawną wypłatę, ponoszą odpowiedzialność za jej zwrot solidarnie z akcjonariuszem. Z odpowiedzialności tej akcjonariusze lub członkowie władz spółki nie mogą być zwolnieni. Wierzytelności te przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do akcjonariusza, który wiedział o bezprawności wypłaty.
1