Papier wartościowy - zawiera w sobie określone prawo majątkowe; prawo jest związane z jego posiadaniem

Formalna legitymacja - prawo idzie za dokumentem

Rodzaje

1. przedmiot uprawnienia

1. opiewające na wierzytelności pieniężne (np. weksle, czeki, obligacje)

2. zawierające uprawnienia do rozporządzania towarem (konosamenty, dowody składowe, warranty)

3. w których zawarte są prawa udziałowe (np. akcje)

2. kryterium obrotu

1. papiery imienne - cesja i wydanie

2. papiery na zlecenie - zbycie - indos i wręczenie papieru

3. papiery na okaziciela

indos - pisemne oświadczenie na dokumencie i zawierający min podpis zbywcy; oznacza przeniesienie praw na inną osobę

akcja - udziałowy papier wartościowy, zawiera prawo majątkowe i niemajątkowe

obligacja - pap. wart, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela akcji i zobowiązuje się do dokonania wobec niego określonego świadczenia; świadczenie może być pieniężne lub niepieniężne

emitentami mogą być:

• przedsiębiorcy będącymi osobami prawnymi lub są upoważnieni do tego na podstawie innych ustaw

• gminy

• związki międzygminne

• Warszawa

• Skarb Państwa

• NBP

Imienne lub na okaziciela

Emisja:

• publiczna subskrypcja

• cel, wielkość emisji, wartość nominalna i cena emisyjna obligacji; warunki wykupu i wypłaty oprocentowania, ...

• dane udostępnia się w dwóch dziennikach ogólnopolskich

• propozycja nabycia skierowana do indywidualnych adresatów - max 300

• termin przyjęcia pierwszej propozycji - 3 tygodnie, kolejny nie dłuższy niż 6 tygodni

emisja nie dochodzi do skutku, gdy nie zostanie subskrybowane lub nabyte conajmniej 80% emisji; gdy emisja zabezpieczona całkowicie emitent może określić inny próg

obligacja zamienna

• zawiera uprawnienie do zamiany jej na akcje w ustalonym terminie wg z góry określonej ceny już w momencie emisji obligacji

• można zrezygnować z zamiany i przedstawić je do wykupu

rodzaje obrotu publicznego:

1. pierwotny - proponowanie do nabycia przez emitenta lub subemitenta usługowego emitowanych serii papierów wartościowych lub nabywanie ich

2. wtórny - nabywanie lub proponowanie nabycia pap. wart. przez osoby inne niż emitent lub subemitent usługowy

uczestnicy:

• emitenci, subemitenci usługowi lub inwestycyjni

• spółki lub banki prowadzące działalność maklerską

• Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

• Spółka prowadząca giełdę pap. wart.

• Rynek pozagiełdowy

• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

• organ kontrolujący, inspirujący i koordynujący sprawne funkcjonowanie rynku papierów wartościowych i giełd oraz ochronę inwestorów; oddziałuje praktycznie na podmioty obrotu publicznego

wprowadzenie na rynek papierów wartościowych:

• wymaga zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd

• wymagany wniosek emitenta

ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK

Przez:

• przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie)

• przez zawiązanie spółki kapitałowej, na która przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki); mogą być też dopłaty w gotówce

spółka przejmowana albo spółki łączące się zostają rozwiązane bez likwidacji z chwilą wykreślenia z rejestru

połączenie następuje z dniem wpisania do rejestru

spółka przejmująca albo nowo zawiązana - wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się; w szczególności zezwolenia, koncesje, ulgi, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej; w instytucjach finansowych organ wydający może w ciągu 3 tygodni zgłosić sprzeciw

majątek spółek rozwiązanych powinien być zarządzany oddzielnie do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed rozwiązaniem

w okresie odrębnego gospodarowania wierzycielowi danej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku pierwotnej dłużniczki

wierzyciele, którzy mają obawy i zgłosili je w ciągu 6 m-cy od dnia połączenia spółek mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń

łączenie się spółek kapitałowych

• wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek - ¾ głosów, reprezentujących min ½ kapitału zakładowego, chyba że akty założycielskie przewidują surowsze warunki; przy spółkach publicznych 2/3 głosów

• gdy S.A. ma akcje różnego rodzaje - głosowanie powinno odbyć się w grupach

w odniesieniu do spółki przejmującej - połączenie może być dokonane bez uchwały, jeżeli spółka ta posiada akcje lub udziały o wartości nie niższej niż 90% kapitału zakładowego

w przypadku łączenia się ze spółką osobową - zgodzić się muszą jej wspólnicy - ¾ głosów min ½ kapitału zakładowego

podział spółek

• podzielić można tylko spółkę kapitałową

• nie można dzielić spółki akcyjnej, jeśli jej kapitał zakładowy nie został w całości pokryty; spółki w likwidacji, spółki w upadłości

1. podział przez przejęcie

1. przeniesienie majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej

2. przez zawiązanie nowych spółek

1. przechodzi na nie majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek

3. przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki

1. przeniesienie całego majątku spółki na istniejącą i na nową zawiązaną spółkę lub spółki

4. przez wydzielenie

1. przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę

wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać dodatkowo dopłaty gotówkowej nie przekraczającej 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji (dopłaty z zysku lub k. Zapasowego)

dzień podziału - spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu jej wykreślenia z rejestru; nie dotyczy to podziału przez wydzielenie; wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru lub w dniu wpisu podwyższenia kapitału spółki przejmującej (dzień wydzielenia)

na nowe spółki przechodzą zawarte w planie podziału prawa i obowiązki spółki dzielonej; odpowiadają solidarnie przez 3 lata

za zobowiązania spółki dzielonej nie zawarte w planie podziału spółki odpowiadają solidarnie

uchwała o podziale powinna zostać zgłoszona do sądu przez zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale

przekształcenie spółek

• spółki przekształcane mogą być przekształcone w inne spółki handlowe

• ale nie spółka w likwidacji lub upadłości

• spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru; sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształconą

• spółka przekształcona zachowuje wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej

• wspólnicy s. przekształcanej stają się wspólnikami s. przekształconej

• jeśli zmienia się firma , to trzeba min przez rok podawać w nawiasie starą

• do przekształcenia wymaga się:

• planu przekształcenia, z załącznikami i opinią biegłego rewidenta

• uchwały

• powołania członków zarządu i określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją

• umowy lub statutu

• dokonania wpisu i wykreślenia (wniosek wnoszą wszyscy członkowi zarządu lub wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej)

Likwidacja i upadłość

- za upadłego może być uznany tylko przedsiębiorca

---