Spółka cywilna

Definicja	▪ umowa, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów (art. 860 §1 k.c.)
Wspólnicy	▪ co najmniej dwie osoby fizyczne, osoby prawne lub ułomne osoby prawne
Forma umowy	▪ powinna być potwierdzona pismem - forma dla celów dowodowych (art. 860 §2 k.c.)
Treść umowy	▪ określenie stron umowy ▪ określenie wspólnego celu o charakterze gospodarczym ▪ określenie działań, do których podjęcia zobowiązani są poszczególni wspólnicy w celu zrealizowania wspólnego celu gospodarczego (w szczeg. określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość) ▪ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
Powstanie	▪ z chwilą zawarcia umowy spółki
Minimalny kapitał	▪ brak
Firma	▪ spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą - nie może posługiwać się firmą - w obrocie używa się firmy (nazwy) wszystkich wspólników oraz dodatkowego oznaczenia "spółka cywilna"
Organy	▪ brak
Reprezentacja	▪ każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę (art. 866 k.c.) ▪ prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych w takim zakresie w jakim wspólnik jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki ▪ umowa spółki lub uchwała wspólników może zmienić uprawnienia wspólnika dotyczące reprezentacji
Prowadzenie spraw spółki	▪ każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 865 §1 k.c.) ▪ każdy wspólnik może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki - jeżeli przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała wspólników (art. 865 §2 k.c.) ▪ w sprawach nagłych decyzje mogą być podjęte przez każdego wspólnika, również tego, który jest wyłączony od prowadzenia spraw spółki (865 §3 k.c.) ▪ w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (art. 865 k.c.)
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki	▪ każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami (art.864 k.c.)
Wystapienie wspólnika	▪ jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 §1 k.c.) ▪ z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony (art. 869 §1 k.c.) ▪ jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika, jego wierzyciel osobisty, który uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania, może wypowiedzieć jego udział w spółce na trzy miesiące naprzód, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony;.jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może z tego terminu skorzystać (art. 870 k.c.) ▪ występującemu wspólnikowi: zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia wypłaca się w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki ▪ nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika

Rozwiązanie spółki

▪ przyczyny przewidziane w umowie spółki (jeżeli mimo zaistnienia takiej przyczyny, spółka trwa nadal za zgodą wszystkich wspólników, to uznaje się, że spółka została przedłużona na czas nie oznaczony) ▪ jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, ▪ śmierć wspólnika lub wystąpienie wspólnika, jeżeli w spółce miałby pozostać tylko jeden wspólnik ▪ ogłoszenie upadłości wspólnika (art. 874 §2 k.c.) ▪ prawomocne orzeczenie sądu (art. 874 §1 k.c.) - każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd ▪ od chwili rozwiązania spółki, do wspólnego majątku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875 §1 k.c.) ▪ z majątku pozostałego po zapłaceniu długów wspólnikowi: zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia wypłaca się w pieniądzu taką część pozostałej nadwyżki, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki ▪ nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika

Spółka jawna

Definicja	▪ spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową (art. 22 §1)
Wspólnicy	▪ co najmniej dwie osoby fizyczne, osoby prawne lub ułomne osoby prawne
Forma umowy	▪ pisemna pod rygorem nieważności (art. 23)
Treść umowy	▪ firma i siedziba spółki, ▪ określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, ▪ przedmiot działalności spółki, ▪ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (art. 25)
Powstanie	▪ z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 25[1] §1)
Minimalny kapitał	▪ brak
Firma	▪ nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firma (nazwa) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna" (art. 24 §1) ▪ dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. j." (art. 24 §2)
Organy	▪ brak
Reprezentacja	▪ każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę (art. 29 §1) ▪ prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 29 §2) ▪ prawa reprezentowania nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 29 §3) ▪ umowa spółki może pozbawić wspólnika prawa reprezentowania spółki albo przewidywać, że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (art. 30 §1) ▪ pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu (art. 30 §2)
Prowadzenie spraw spółki	▪ każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 §1) ▪ prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki (art. 47) ▪ prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom na mocy umowy spółki lub na podstawie późniejszej uchwały wspólników - pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki (art. 40 §1) ▪ jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników - uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki (art. 40 §2) ▪ każdy wspólnik może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki - jeżeli przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała wspólników (art. 39 §2 i 3) ▪ jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki (art. 42) ▪ w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (art. 43) ▪ wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę (art. 44)
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki	▪ każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką (art. 22 §2) ▪ odpowiedzialność subsydiarna - wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 §1)
Rozwiązanie spółki	▪ przyczyny przewidziane w umowie spółki, ▪ jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, ▪ ogłoszenie upadłości spółki, ▪ śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, ▪ wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, ▪ prawomocne orzeczenie sądu (art. 58)

Spółka partnerska

Definicja	▪ spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą (art. 86 §1)
Wspólnicy	▪ co najmniej dwie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie osoby fizyczne, osoby prawne lub ułomne osoby prawne (art. 87 §1)
Forma umowy	▪ akt notarialny (art. 92)
Treść umowy	▪ określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, ▪ przedmiot działalności spółki, ▪ nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2, ▪ w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów, ▪ firmę i siedzibę spółki, ▪ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, ▪ określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość (art. 91)
Powstanie	▪ z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 94)
Minimalny kapitał	▪ brak
Firma	▪ nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce (art. 90 §1) ▪ dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. p." (art. 90 §2)
Organy	▪ umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi (art. 97 §1) ▪ zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę (art. 201 §1 w zw. z art. 97 §2) ▪ zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków (art. 201 §2 w zw. z art. 97 §2) ▪ do zarządu mogą być powołane osoby spośród partnerów lub spoza ich grona (art. 201 §3 w zw. z art. 97 §2) ▪ członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą partnerów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 §4 w zw. z art. 97 §2)
Reprezentacja	brak zarządu	▪ każdy partner ma prawo reprezentować spółkę (art. 96 §1) ▪ prawo partner do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 29 §2 w zw. z art. 89) ▪ prawa reprezentowania nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 29 §3 w zw. z art. 89) ▪ umowa spółki może pozbawić partnera prawa reprezentowania spółki albo przewidywać, że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym partnerem lub prokurentem (art. 30 §1 w zw. z art. 89) ▪ pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu (art. 30 §2 w zw. z art. 89) ▪ pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów (art. 96 §2)
		zarząd	▪ prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 204 §1 w zw. z art. 97 §2) ▪ prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 204 §1 w zw. z art. 97 §2) ▪ jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki - jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 §1 w zw. z art. 97 §2)

Spółka komandytowa

Definicja	▪ spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102)
Wspólnicy	▪ co najmniej dwie osoby fizyczne, osoby prawne lub ułomne osoby prawne
Forma umowy	▪ akt notarialny (art. 106)
Treść umowy	▪ firma i siedziba spółki, ▪ określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, ▪ przedmiot działalności spółki, ▪ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony ▪ oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (suma komandytowa) (art. 105)
Powstanie	▪ z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 109 §1)
Minimalny kapitał	▪ brak
Firma	▪ nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa" (art. 104 §1) ▪ dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. k." (art. 104 §2) ▪ jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa" - nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną (art. 104 §3) ▪ w przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz (art. 104 §4)
Organy	▪ brak
Reprezentacja	▪ każdy komplementariusz ma prawo reprezentować spółkę (art. 117) ▪ prawo komplementariusza do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 29 §2 w zw. z art. 103) ▪ prawa reprezentowania nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 29 §3 w zw. z art. 103) ▪ umowa spółki może pozbawić komplementariusza prawa reprezentowania spółki albo przewidywać, że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym komplementariuszem lub prokurentem (art. 30 §1 w zw. z art. 103) ▪ pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu (art. 30 §2 w zw. z art. 103) ▪ komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik (art. 118 §1) ▪ jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres (art. 118 §2)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Wspólnicy	▪ co najmniej jedna osoba fizyczna, osoba prawna lub ułomna osoba prawna (art. 151 § 1) ▪ spółka z o. o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 § 2)
Forma umowy	▪ akt notarialny (art. 157 §2)
Treść umowy	▪ firma i siedziba spółki, ▪ przedmiot działalności spółki, ▪ wysokość kapitału zakładowego, ▪ czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, ▪ liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, ▪ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (art. 157 §1)
Powstanie	▪ z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 12)
Minimalny kapitał	▪ 50 tys. zł (art. 154 §1) ▪ kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej (art. 152) ▪ wartość udziału - co najmniej 50 zł (art. 154 §2)
Firma	▪ firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" (art. 160 §1) ▪ dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o." lub "sp. z o.o." (art. 160 §2)
Organy	zgromadzenie wspólników	▪ uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników (art. 227 §1) ▪ bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne (art. 227 §2) ▪ uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 228 pkt 4) ▪ umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 tys. złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki (art. 229) ▪ rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 230 zd. 1) - naruszenie tego przepisu nie powoduje jednak nieważności czynności prawnej (art. 230 zd. "przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się"),
		zarząd	▪ zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków (art. 201 §2) ▪ do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona (art. 201 §3) ▪ członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 §4)
		organ nadzoru	▪ można ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy (art. 213 §1) ▪ w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (art. 213 §2) ▪ rada nadzorcza/komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników (art. 215 i 217) ▪ umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności (art. 220) ▪ w spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej (art. 221 §2)

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)

Reprezentacja	▪ zarząd prowadzi reprezentuje spółkę (art. 201 §1) ▪ prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 204 §1) ▪ prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 204 §2) ▪ jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki (art. 205 §1 zd. 1) ▪ jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 §1 zd. 2) ▪ oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 §2)
Prowadzenie spraw spółki	▪ zarząd prowadzi sprawy spółki (art. 201 §1) ▪ każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 208 §2) ▪ prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 204 §1) ▪ każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (art. 208 §3) - jeżeli przed załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu (art. 208 §4) ▪ jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu (art. 208 §4) ▪ uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu; uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów (art. 208 §5) ▪ umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu (art. 208 §8) ▪ art. 228 przewiduje sprawy, w których wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki	▪ wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 §4)
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki	▪ jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 §1) ▪ członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że: we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 §2)
Rozwiązanie spółki	▪ przyczyny przewidziane w umowie spółki, ▪ uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, ▪ ogłoszenie upadłości spółki, ▪ inne przyczyny przewidziane prawem (art. 270)
Spółka z o.o. w organizacji	powstanie	▪ z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 161 §1)
		charakter	▪ ułomna osoba prawna (art. 11 §1)
		firma	▪ firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "w organizacji" (art. 11 §3)
		reprezentacja	▪ spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników (art. 161 §2) ▪ w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki - nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego (art. 162)
		odpowiedzialność	▪ za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 §1) ▪ odpowiedzialność osób, które działały w imieniu spółki, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników (art. 161 §3) ▪ wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką oraz osobami, które działały w jej imieniu, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji (art. 13 §2) ▪ z chwilą wpisu do rejestru spółka kapitałowa staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (art. 12 zd. 2)

Spółka komandytowo-akcyjna

Definicja	▪ spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (art. 125)
Wspólnicy	▪ co najmniej dwie osoby fizyczne, osoby prawne lub ułomne osoby prawne
Forma statutu	▪ akt notarialny (art. 131)
Treść statutu	▪ firma i siedziba spółki, ▪ przedmiot działalności spółki, ▪ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony ▪ określenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza i ich wartość, ▪ wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela, ▪ liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów, ▪ nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń, ▪ organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej (art. 130)
Powstanie	▪ z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 134 §1)
Minimalny kapitał	▪ 50 tys. zł (art. 126 §2)
Firma	▪ nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna" (art. 127 §1) ▪ dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A." (art. 127 §2) ▪ jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna" - nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną (art. 127 §3) ▪ w przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz (art. 127 §4)
Organy	walne zgromadzenie	▪ prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej (art. 145 §2) ▪ zgody wszystkich komplementariuszy wymaga, pod rygorem nieważności, uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zbycia nieruchomości spółki (art. 146 §2 pkt 4)
		rada nadzorcza	▪ można ustanowić radę nadzorczą ▪ jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe (art. 142 §1)
Reprezentacja	▪ każdy komplementariusz ma prawo reprezentować spółkę (art. 137) ▪ prawo komplementariusza do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 29 §2 w zw. z art. 126 §1 pkt 1) ▪ prawa reprezentowania nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 29 §3 w zw. z art. 126 §1 pkt 1) ▪ statut spółki może pozbawić komplementariusza prawa reprezentowania spółki albo przewidywać, że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym komplementariuszem lub prokurentem (art. 30 §1 w zw. z art. 126 §1 pkt 1) ▪ późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy (art. 137 §2) ▪ pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu (art. 137 §3) ▪ akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik (art. 138 §1) ▪ jeżeli akcjonariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres (art. 138 §2)

Prowadzenie spraw spółki	▪ każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 140) ▪ prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane komplementariusz owi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dotyczy to również zwolnienia komplementariusza od obowiązku prowadzenia spraw spółki (art. 47 w zw. z art. 126 §1 pkt 1) ▪ prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku komplementariuszom na mocy statutu spółki lub - pozostali komplementariusze są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki (art. 140 §2) ▪ komplementariusz może być pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki na podstawie późniejszej uchwały walnego zgromadzenia - wymagana jest zgoda wszystkich pozostałych komplementariuszy (art. 140 §3) ▪ jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku komplementariuszom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich komplementariuszy - uchwałę wszystkich komplementariuszy zastępuje wówczas uchwała tych komplementariuszy, którym powierzono prowadzenie spraw spółki (art. 40 §2 w zw. z art. 126 §1 pkt1) ▪ komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy ustawy lub statut spółki (art. 141) ▪ każdy komplementariusz może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki - jeżeli przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała komplementariuszy (art. 39 §2 i 3 w zw. z art. 126 §1 pkt 1) ▪ jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich komplementariuszy mających prawo prowadzenia spraw spółki (art. 42 w zw. z art. 126 §1 pkt 1) ▪ w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy, w tym także komplementariuszy wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (art. 43 w zw. z art. 126 §1 pkt 1) ▪ komplementariusz mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę (art. 44 w zw. z art. 126 §1 pkt 1) ▪ art. 146 przewiduje sprawy, w których wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki	▪ komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką (art. 22 §2 w zw. z art. 126 §1 pkt 1) ▪ odpowiedzialność subsydiarna - wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 §1 w zw. z art. 126 §1 pkt 1) ▪ pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi, zwalnia go od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze (art. 137 §5) ▪ akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki (art. 135)
Rozwiązanie spółki	▪ przyczyny przewidziane w statucie spółki, ▪ uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, ▪ ogłoszenie upadłości spółki, ▪ śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej ▪ inne przyczyny przewidziane prawem (art. 148)

Spółka akcyjna

Wspólnicy	▪ co najmniej jedna osoba fizyczna, osoba prawna lub ułomna osoba prawna (art. 301 § 1 zd. 1) ▪ spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 § 1 zd. 2)
Forma statutu	▪ akt notarialny (art. 301 §2)
Treść statutu	▪ firma i siedziba spółki, ▪ przedmiot działalności spółki, ▪ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, ▪ wysokość kapitału zakładowego oraz kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego, ▪ wartość nominalna akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela, ▪ liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów, ▪ nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli, ▪ liczba członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalna lub maksymalna liczba członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej, ▪ pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym (art. 304 §1)
Powstanie	▪ z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 12)
Minimalny kapitał	▪ 500 tys. zł (art. 308 §1) ▪ kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej (art. 302) ▪ wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz (art. 308 §2)
Firma	▪ firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna" (art. 305 §1) ▪ dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.A." (art. 305 §2)
Organy	walne zgromadzenie	▪ uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 393 pkt 4) ▪ umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów (art. 394 §1); przepis ten stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej (art. 394 §2)
		zarząd	▪ zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków (art. 368 §2) ▪ do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona (art. 368 §3) ▪ członek zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej (art. 368 §4)
		rada nadzorcza	▪ w spółce akcyjne ustanawia się radę nadzorczą (art. 381) ▪ rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie (art. 385 §1); statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej (art. 385 §2) ▪ statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności (art. 384 §1) ▪ jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności (art. 384 §2)

Reprezentacja	▪ zarząd prowadzi reprezentuje spółkę (art. 368 §1) ▪ prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 372 §1) ▪ prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 372 §2) ▪ jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa statut spółki (art. 373 §1 zd. 1) ▪ jeżeli statut spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 373 §1 zd. 2) ▪ oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 373 §2)
Prowadzenie spraw spółki	▪ zarząd prowadzi sprawy spółki (art. 368 §1) ▪ zasada kolegialności prowadzenia spraw spółki przez zarząd - jeżeli statut nie stanowi inaczej, w każdej sprawie wymagana jest uchwała zarządu (art. 371 §2) ▪ uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej; statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu (art. 371 §2) ▪ art. 393 przewiduje sprawy, w których wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia
Odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki	▪ akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 301 §5)
Rozwiązanie spółki	▪ przyczyny przewidziane w statucie, ▪ uchwała wlanego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, ▪ ogłoszenie upadłości spółki, ▪ inne przyczyny przewidziane prawem (art. 459)
Spółka akcyjna w organizacji	powstanie	▪ z chwilą zawiązania spółki (art. 323 §1) - tj. w momencie objęcia wszystkich akcji (art. 310 §1)
		charakter	▪ ułomna osoba prawna (art. 11 §1)
		firma	▪ firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "w organizacji" (art. 11 §3)
		reprezentacja	▪ spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli łącznie albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą założycieli (art. 323 §2)
		odpowiedzialność	▪ za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 §1) ▪ odpowiedzialność osób, które działały w imieniu spółki, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników (art. 323 §3) ▪ wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką oraz osobami, które działały w jej imieniu, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji (art. 13 §2) ▪ z chwilą wpisu do rejestru spółka kapitałowa staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (art. 12 zd. 2)

---