Alianse strategiczne - podstawowe pojęcia - 2 slajd - Agnieszka

Alians strategiczny to związek kilku firm będących konkurentami i działających na tym samym rynku, zwykle o długotrwałym charakterze, którego celem jest realizacja wspólnego przedsięwzięcia. Jego integralną częścią jest dzielenie się wiedzą i posiadanymi środkami z partnerami, tak aby przyniosły one korzyść wszystkim zaangażowanym stronom. Związek ten musi mieć ściśle określony cel, a szanse jego przetrwania gwarantuje zachowanie równowagi między partnerami. W przypadku braku takiej równowagi jedna firma przejmuje drugą na drodze przyjaznego lub wrogiego przejęcia.

Alianse strategiczne są nowoczesną i powszechnie stosowaną metodą zdobywania nowych rynków zbytu, wykorzystywaną zarówno przez firmy duże jak i niewielkie.

Alianse strategiczne w odróżnieniu od fuzji i przejęć, cechuje zachowanie autonomii wśród uczestników i łatwość wycofania się z układu. Swoim zasięgiem obejmują one z reguły wiele segmentów rynku a w skrajnych przypadkach sięgają po część lub jego całość. (Transaction Advisory Services, „Alianse strategiczne - współpraca czy rywalizacja?”)

Alianse mogą prowadzić w przyszłości do zawiązania joint-ventures dotyczących określonych projektów, udostępniania technologii, porozumień marketingowych itp. ( H. Johnson, Fuzje i przejęcia. Narzędzia podejmowania decyzji strategicznych, Liber, Warszawa 2000, s. 86)

Cele zawierania aliansów strategicznych - 3 slajd - Agnieszka

• Przekształcenie firmy w firmę globalną

• Pokonanie barier wejścia na rynek

• Rozwinięcie związków kulturowych

• Stabilizacja dochodów

• Zmniejszenie kosztów rozwoju produktu

• Pobudzenie wewnętrznej przedsiębiorczości

• Uzyskanie poparcia politycznego

• Zmniejszenie konkurencji

• Nabycie zagranicznej technologii

• Zmniejszenie ryzyka działalności

• Zwiększenie kompleksowości świadczonych usług

• Zminimalizowanie inwestycji kapitałowych

• Zwiększenie udziału w rynku regionalnym

• Skorzystanie z miejscowej siły roboczej

• Lepsze wykorzystanie majątku trwałego

• Zmniejszenie udział wydatków na badania

• Zaspokojenie ambicji kierownictwa

• Poznanie doświadczeń w zarządzaniu firmy zagranicznej

Formy aliansów strategicznych - 4 slajd - Agnieszka

• Wewnątrzbranżowe - zwykle zawierane w celu obronny rodzimego rynku przed zagraniczną konkurencją. Dzieje się tak, gdy np. trzy największe polskie firmy farmaceutyczne zawiązują alians w celu wprowadzenia na rynek nowego produktu i uzyskania w ten sposób przewagi konkurencyjnej nad zagranicznymi rywalami.

• Międzybranżowe - mogą być wykorzystywane dla osiągnięcia efektów synergii lub wspólnego finansowania pewnych działań. Ten typ reprezentuje np. alians między gigantem chemicznym DuPont a gigantem farmaceutycznym Merck. Miał on na celu połączenie potencjału badawczo-rozwojowego firmy Du Pont z kapitałem i pozycją rynkową firmy Merck.

• Formalne - sojusz, który został zawarty na piśmie w formie umowy między stronami .

• Nieformalne - porozumienie funkcjonuje bez podpisanych umów prawnych . (Transaction Advisory Services, „Alianse strategiczne - współpraca czy rywalizacja?”)

Rodzaje aliansów strategicznych - 5 slajd - Agnieszka - rysunek

Podział aliansów strategicznych ze względu na zakres działalności - slajd 6 - Agnieszka - rysunek

Spółka joint venture to typowe porozumienie udziałowe, w wyniku którego powstaje trzeci podmiot. Obaj partnerzy tego typu aliansu wspólnie powołują do życia nową firmę, która reprezentuje ich związek i realizuje interesy obu stron. Spółka joint venture jest rodzajem strategicznego związku, w którym dwie firmy lub więcej tworzą nową, prawnie niezależną jednostkę. Strony łączą środki niezbędne do realizacji założonego celu, wnoszą do nowej jednostki środki pieniężne, aktywa rzeczowe i obrotowe, wiedzę, umiejętności lub inne niematerialne składniki. Aktywnie uczestniczą w nadzorowaniu jednostki w czasie trwania przedsięwzięcia. Zarówno korzyści płynące ze wspólnego przedsięwzięcia jak i ponoszone ryzyka są udziałem każdego z partnerów. Zakres oraz czas istnienia wspólnego przedsięwzięcia są ograniczone. Niekiedy joint venture tworzone są przez podmioty poprzednio konkurujące. Mogą one konkurować na jednym rynku i jednocześnie podejmować joint venture na innych rynkach. Spółki tego typu są tworzone, gdy:

• planowane działania gospodarcze nie mogą zostać zrealizowane ze względu na niewystarczające aktywa pozostające w samodzielnym posiadaniu przedsiębiorstwa. Niezbędne do poniesienia wydatki inwestycyjne dzielone są wówczas między wszystkich partnerów przedsięwzięcia;

• łączone są komplementarne z punktu widzenia projektu aktywa. Przedsięwzięcie umożliwia zgromadzenie odpowiednich środków technicznych, by podjąć określoną działalność;

• joint venture umożliwia prowadzenie opłacalnej działalności gospodarczej w większej skali na potrzeby kilku stron kontraktu, na większym rynku. Pozwala to przekroczyć próg rentowności i zwiększa efektywność działalności gospodarczej;

• możliwy jest transfer wiedzy i umiejętności między partnerami. Wiedza ta transferowana jest w praktyczny i sprawdzony sposób;

• samodzielnie prowadzona działalność charakteryzuje się zbyt dużym ryzykiem, nie do zaakceptowania dla jednego z partnerów. Związek umożliwia m.in. podział ryzyka. Oznacza to zarówno dywersyfikację, jak i redukcję ryzyka;

• związek umożliwia dostęp do nowych kanałów dystrybucji i dostaw, oraz do rynków partnerów;

• poprzez ceny transferowe, przedsięwzięcie daje możliwości sterowania wielkością kosztów oraz przychodów i osiągnięcie w ten sposób korzyści podatkowych;

Druga grupa to sojusze, które nie prowadzą do powstania nowego podmiotu, ale w ramach istniejących już struktur organizacyjnych dochodzi do zazębiania się dziedzin działalności (np. badania i rozwój). W tym przypadku wyróżnić możemy dwie podgrupy, a mianowicie alianse kapitałowe i umowy.

Utworzenie aliansu kapitałowego może nastąpić przez wzajemny wykup akcji lub też przez nabycie mniejszościowych udziałów w spółce partnera. Umowy natomiast mogą przyjmować wiele różnych postaci. Mogą to być umowy o stowarzyszeniu, umowy o współpracy, umowy licencyjne czy franszyzowe. Dwie ostatnie spośród wymienionych wydają się najbardziej interesujące i często spotykane także w polskiej rzeczywistości biznesowej. Przykładem aliansu zawartego w formie umowy licencyjnej mogą być firmy komputerowe - dystrybutorzy oprogramowania i sprzętu komputerowego. Ich działalność wymaga wykupienia od producentów licencji na sprzedaż tych produktów. Typowym przykładem franszyzy jest chociażby Mc Donald's, który w ten właśnie sposób wchodzi na zagraniczne rynki. Franszyza polega na porozumieniu stron, z których jedna wykłada kapitał i ponosi ryzyko działalności, druga natomiast przekazuje know - how, markę i określa strategię marketingową. Pozwala to z jednej strony na lepsze dostosowanie się do lokalnych potrzeb, z drugiej zaś na zaistnienie na rynku pod rozpoznawalną marką. Obie strony osiągają w ten sposób korzyści zatrzymując jednocześnie dużą dozę samodzielności i niezależności w podejmowaniu decyzji i rozwoju przedsiębiorstwa.

Rodzaje aliansów funkcjonalnych - slajd 7 - Agnieszka

• Alianse technologiczne - polegają na współpracy w dziedzinach takich jak badania i rozwój, inżynieria i procesy produkcyjne. Obejmują one zwykle współpracę w zakresie produkcji oraz wymianę wiedzy i doświadczeń. Z wiedzą jako towarem wiążą się dwa zasadnicze problemy: efekty uboczne i prawa własności , co przejawia się w wysokich kosztach transakcji, których przedmiotem jest własność intelektualna.

• Alianse marketingowe - opierają się na współpracy w działaniach związanych ze sprzedażą, dystrybucją oraz obsługą klientów. Alianse te zawierane są zwykle wówczas, gdy produkt wchodzi w fazę dojrzałą lub schyłkową swojego cyklu życia. Stąd też alianse marketingowe mają zwykle krótszy horyzont czasowy niż współpraca w zakresie technologii, która ma miejsce zwłaszcza we wczesnych fazach cyklu życia produktu (H. Johnson, Fuzje i przejęcia. Narzędzia podejmowania decyzji strategicznych, Liber, Warszawa 2000, s. 87-88).

Alianse strategiczne z dostawcami - slajd 8 - Agnieszka

Dla wielu firm alianse z dostawcami tworzą unikalną okazję do poprawienia wyników działalności bez konieczności dokonywania formalnych inwestycji. Przedsiębiorstwa, które zadają sobie trochę trudu z utrzymywaniem dobrych stosunków z dostawcami, mogą negocjować lepsze ceny, warunki płatności i terminy dostawy. W ten sposób obydwie strony mają większe możliwości rozwoju.

Budując silne związki z dostawcami najważniejszym czynnikiem jest uwzględnienie kluczowych dostawców w pierwszej kolejności poprzez wypracowanie wspólnych celów i sposobów ich realizacji. Wymaga to współpracy na wielu różnych płaszczyznach, poczynając od wymiany doświadczeń i wykorzystaniu alternatywnych technologii, integracji łańcuchów dostaw, wsparcia projektowego, dzielenia się pomysłami, zawiązywania porozumień w skali międzynarodowej oraz pracy nad ogólnym ulepszeniem procesów.

Związki z dostawcami przynoszą widoczne korzyści w postaci wzrostu konkurencyjności obydwu firm, zwłaszcza, gdy zarządy firm nadają im wysoki priorytet (H. Johnson, Fuzje i przejęcia. Narzędzia podejmowania decyzji strategicznych, Liber, Warszawa 2000, s. 86-87).

Cykl życia aliansu strategicznego - slajd 9 - Agnieszka - wykres

Metody oceny efektywności aliansów strategicznych (wskaźniki) - slajd 10 - Agnieszka

• Efektywność finansowa :

przychody ze sprzedaży,

przepływy pieniężne,

zysk netto,

stopa zwrotu z inwestycji,

oczekiwana wartość bieżąca netto

• Efektywność strategiczna

udział w rynku,

wprowadzenie nowych produktów,

lojalność klientów,

pozycja konkurencyjna

• Efektywność operacyjna

liczba klientów,

poziom zatrudnienia,

jakość sprzedawanych produktów i świadczonych usług,

przepustowość produkcji - poziom wykorzystania mocy produkcyjnych (Transaction Advisory Services, „Alianse strategiczne - współpraca czy rywalizacja?”).

Alians strategiczny na przykładzie Allegro.pl - slajd 11 - Agnieszka

Klika słów o Allegro.pl - slajd 12 - Agnieszka

Allegro pl. to internetowy serwis aukcyjny, pośredniczący w transakcjach. Umożliwia on przede wszystkim wystawianie na licytację przedmiotów posiadanych przez użytkowników. Dzięki szerokiemu dostępowi do Internetu, stał się popularny wśród kolekcjonerów oraz zawodowych handlarzy. Oprócz aukcji, możliwe jest również wystawienie na sprzedaż przedmiotu za ustaloną z góry cenę (Kup Teraz). Istnieje również możliwość połączenia licytacji i opcji Kup Teraz. Weryfikację potencjalnego kontrahenta umożliwia system komentarzy. Są one publikowane dobrowolnie przez strony transakcji i zawierają subiektywne opinie dotyczące jej przebiegu. Za wystawienie przedmiotów na sprzedaż, a także za dokonanie sprzedaży za pośrednictwem Allegro, firma pobiera prowizje.

Allegro powstało w związku z sukcesem amerykańskiego serwisu aukcyjnego eBay. Założone zostało w 1999 roku przez poznańską spółkę Surf Stop Shop sp. z o.o.

Od dnia 17 listopada 2007 roku serwis Allegro umożliwia swoim użytkownikom możliwość zakładania sklepów. Główne różnice pomiędzy sklepem a aukcją to: możliwość wystawienia przedmiotu na aukcji trwającej do 30 dni (w przypadku aukcji indywidualnych jest to maksymalnie 14 dni), możliwość tworzenia własnych kategorii (w obrębie sklepu), możliwość wstawienia własnego logo oraz dostosowania wyglądu sklepu internetowego

Partnerzy strategiczni Allegro.pl - slajd 13 - Agnieszka

Aby uatrakcyjnić swoją ofertę Allegro zawarł umowy mające charakter aliansu strategicznego (jest to przykład aliansu obejmującego więcej niż dwóch aliantów) z kilkoma innymi firmami zewnętrznymi, które świadczą określone usługi na rzecz zarejestrowanych użytkowników Allegro (aby móc korzystać z Allegro należy się najpierw zarejestrować).

• mBank - będący detaliczną częścią BRE Banku i pierwszym całkowicie wirtualnym bankiem w Polsce nie posiadającym tradycyjnych oddziałów w świecie rzeczywistym . Alians pomiędzy tymi partnerami polega na tym, że Allegro zamieściło na swojej stronie WWW sekcję informacyjno-reklamową prezentującą ofertę mBanku i zawierającą elektroniczny wniosek umożliwiający otwarcie dowolnego konta spośród oferowanych przez mBank ((mBank oferuje następujące rachunki: eKONTO -rachunek oszczędnościowo rozliczeniowy będący podstawowym produktem banku, eMAX - rachunek avista, mBIZNES Konto - rachunek dla firm i mBIZNES Max - rachunek avista dla firm). W zamian za otwarcie konta za pomocą formularza na stronie Allegro i spełnienie określonych warunków (m.in. utrzymanie określonego salda przez określony czas) użytkownik Allegro otrzymuje bonus w postaci określonej kwoty przelewanej na rachunek (aktualnie 20 zł). W efekcie eKONTO jest najpopularniejszym rachunkiem bankowym wśród użytkowników Allegro i pozwala na łatwą finalizację płatności za wygraną aukcję po minimalnych kosztach ograniczonych tylko do kosztów wysyłki przedmiotu. Ponadto eKONTO w mBanku umożliwia łatwą zapłatę prowizji naliczanych przez Allegro za wystawienie przedmiotu i związane z tym dodatkowe usługi, takie jak: dodanie zdjęcia przedmiotu, pogrubienie tytułu aukcji itp. Płatności na rzecz Allegro można dokonać za pomocą usługi mTRANSFER pozwalającej dokonać płatności bezpośrednio z własnego konta bez konieczności podawania numeru konta odbiorcy czy numeru karty płatniczej. . Należy dodać, że usługa mTRANSFER jest wykorzystywana przez wiele polskich sklepów internetowych przede wszystkim dlatego, że zapewnia dużą łatwość i bezpieczeństwo transakcji (płatność potwierdzana jest hasłem jednorazowym).
  

Partnerzy strategiczni Allegro.pl - slajd 14 - Agnieszka

• Firma PayBack - prowadzi program lojalnościowy polegający na zbieraniu punktów w zamian za kupowanie przedmiotów wystawianych na Allegro (punkty naliczane są od wydanej kwoty) i wystawianie przedmiotów na sprzedaż (punkty naliczane są od zapłaconych prowizji). Punkty te można następnie wymieniać na nagrody (każdej nagrodzie odpowiada określona ilość punktów, które należy uzbierać). Należy również wspomnieć o tym, że wynagrodzeniem za założenie eKONTA może być nie tylko bonus finansowy, ale również bonus punktowy (aktualnie 500 pkt).

• Firma PayU - zajmuje się pośredniczeniem w przekazie pieniędzy pomiędzy zarejestrowanymi użytkownikami. Unikalną cechą PayU jest możliwość przekazu pieniędzy pomiędzy osobami nie posiadającymi rachunku bankowego. Ponadto PayU pozwala dokonać płatności kartą płatniczą na rzecz osoby prywatnej. Ponadto PayU pozwala dysponować środkami na koncie użytkownika. Aby umożliwić płatność za pośrednictwem PayU sprzedawca przedmiotu musi zaznaczyć opcję „Płatność Allegro” w formularzu sprzedaży. Warto podkreślić to, że Allegro co pewien czas organizuje promocje, w których skorzystanie z opcji Płatność Allegro pozwala na zdobycie dodatkowych punktów PayBack.

Fuzje - podstawowe pojęcia - slajd 15 - Mariusz

W. Popiołek podaje taką definicję fuzji: „fuzja , to takie połączenie istniejących przedsiębiorstw, w następstwie którego utracą one dotychczasową podmiotowość prawną na rzecz nowego przedsiębiorstwa, nowego podmiotu cywilnego”. (W. Popiołek, Łączenie się (fuzja) banków w formie spółki akcyjnej w prawie polskim, Fundacja Edukacji i Badań Bankowych, Warszawa 1993, s. 5).

S. Sudarsanam tak definiuje omawiane pojęcie: „w przypadku fuzji firmy łączą się ze sobą, dzieląc się swoimi zasobami dla osiągnięcia wspólnych celów. Udziałowcy łączących się firm często pozostają współwłaścicielami nowo powstałego podmiotu(…) W przypadku fuzji nowy podmiot może powstać na bazie łączących się firm” (S. Sudarsanam, Fuzje i przejęcia, Wig-Press, Warszawa 1998, s. 1)

Zdaniem W. Frąckowiaka: „do fuzji dochodzi wtedy, gdy dwa (lub więcej) przedsiębiorstwa, początkowo autonomiczne, łączą się i tworzą nowy podmiot. Każde z nich traci przy tym dotychczasową odrębność i osobowość prawną. Cechą fuzji jest więc dobrowolne działanie partnerów, zwykle podobnych pod względem wielkości” (W. Frąckowiak, Fuzje i przejęcia. Podstawowe pojęcia, [w:] Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, red. W. Frąckowiak, PWE, Warszawa 1998, s. 18-22

Rodzaje fuzji - slajd 16 - Mariusz

• Fuzja pozioma (horyzontalna) - gdy łączące się przedsiębiorstwa produkują podobne produkty w tej samej branży. Dotyczą sytuacji, kiedy łączą się dwa przedsiębiorstwa z tego samego sektora, których celem jest zwiększenie udziału w rynku, bądź z różnych sektorów, mających na celu sprostanie konkurencji i powiększenie swojej działalności.

• Fuzja pionowa (wertykalna) - gdy łączą się przedsiębiorstwa zajmujące się różnymi etapami powstania tego samego produktu. Wyłania się z nich podział na fuzje pionowe w górę, które dążą do powiązania się firmy z innymi dostawcami i fuzje pionowe w dół, gdzie firma dąży do scalania przez przedsiębiorstwo sieci dystrybucji oraz sprzedaży swoich produktów. Jest połączeniem przedsiębiorstw zajmujących różne miejsca w łańcuchu dostawca - producent - odbiorca. Przykład. Firma produkcyjna przejmuje firmę handlową, czyli firmę z poprzedniego ogniwa łańcucha wytwarzania (np. producenta podzespołów). Odpada nam jeden pośrednik, dzięki czemu możemy zaoszczędzić. Mamy większą kontrolę nad wartością dodaną do produktu, bo jesteśmy w stanie kontrolować większe spektrum produkcji, a w konsekwencji możemy prowadzić nieco inną politykę cenową. Niejednokrotnie zdarza się, ze pozbawiamy konkurentów dostępu albo do źródeł zaopatrywania, albo kanałów dystrybucji. Fuzję pionową stosuje się także, kiedy pojawiają się trudności z rozwijaniem nowych kompetencji, czy pojawiają się wysokie bariery wejścia. Stosuje się ją także w przypadku wysokiego poziomu dojrzałości sektora poprzedniego czy następnego.

• Fuzja konglomeratowa - ma miejsce, gdy przedsiębiorstwa działają w innych branżach. Polegają na łączeniu kapitałowym i organizacyjnym partnerów strategicznych, działających w odrębnych sektorach, i często na różnych rynkach. Opierają się głównie na wykorzystaniu zasobów jednego z partnerów. Oznacza łączenie się przedsiębiorstw, które stanowią powiązanie wszystkich lub znacznej części branż i sektorów. Jest to działanie, w którym przenosi się siłę z jednej branży do drugiej, wchodzi do zupełnie innej branży, sektora. W przypadku tego przejęcia można wygrywać na różnicach między poszczególnymi branżami. Stosujemy ją, gdy chcemy bardzo szybko zdobyć coś nowego, osiągnąć nowe kompetencje, wejść do nowej dziedziny, branży. Stosuje się także wtedy, gdy są trudności wewnętrzne z wejściem do całkowicie nowej branży, kiedy są potrzebne nowe umiejętności, zasoby. I wreszcie, kiedy są bardzo wysokie bariery wejścia. Fuzja konglomeratowa jest bardzo niebezpieczna, wiele firm przekonało się, że zbytnie rozszerzanie, rozpraszanie może spowodować problemy z zarządzaniem, z opanowaniem tego bardzo szerokiego spektrum obszarów działania. (http://mfiles.pl/pl/index.php/Fuzja)

Dwa sposoby przebiegu fuzji - slajd 17 - Mariusz

• Obydwie spółki zostają rozwiązane i tworzone jest nowe przedsiębiorstwo, powstałe z aktywów i kapitałów tych firm

A+B=C

• Jedno przedsiębiorstwo zostaje przyłączone do drugiego (inkorporowanie), traci ono swoją osobowość prawną (spółka jest rozwiązywana). Mówimy tu raczej o przejęciu lub nabyciu innej firmy.

A+B=A

Slajd 18 - rysunek - Mariusz

Przejęcia - podstawowe pojęcia - slajd 19 - Darek

O. Kowalewski tak pisze o przejęciu: „przez pojęcie przejęcia (acquisition) rozumie się zakup przedsiębiorstwa słabszego przez przedsiębiorstwo silniejsze pod względem finansowym”. (O. Kowalewski, Konsolidacja banków w Polsce i w świecie - studia przypadków, Materiały i Studia, z. 79, NBP, Warszawa 1998, s. 3.)

H. Johnson tak definiuje pojęcie przejęcia: „przejęciem określana jest transakcja, w której jedna z firm - zwykle większa - dokonuje wykupu akcji drugiego podmiotu w celu pełnego włączenia go w swoje struktury. W wyniku transakcji pozostaje na rynku tylko jeden podmiot, który prawie zawsze zachowuje nazwę większej z firm; również proces podejmowania decyzji pozostaje niemal w wyłącznej gestii przejmującego. Przejęcia umożliwiają dynamiczny rozwój firmy, zarówno w ujęciu geograficznym jak i w kontekście szerokości oferowanej gamy produktów i usług”. (H. Johnson, Fuzje i przejęcia. Narzędzia podejmowania decyzji strategicznych, Liber, Warszawa 2000,
s. 41)

Rodzaje przejęć - slajd 20 - Darek

• Przejęcia przyjazne (friendly takeover) - plan połączenia lub przejęcia przedsiębiorstwa rozważany jest przez zarządy obydwu spółek, które w porozumieniu określają warunki transakcji. Jeżeli dojdzie do ugody propozycja przedkładana jest akcjonariuszom obydwu zainteresowanym do aprobaty. (W. Frąckowiak, M. Lewandowski, Przyjazne i wrogie przejęcia przedsiębiorstw, „Nasz Rynek Kapitałowy” 1998, nr 8, s. 67)

• Przejęcia wrogie (hostile takeover) - charakteryzują się tym, że są dokonywane wbrew woli zarządu firmy przejmowanej. Oferta w zakresie przejęcia firmy jest wroga, gdy zostaje na wstępie odrzucona przez kierownictwo przejmowanej firmy. Definicja wrogiej oferty obejmuje także przypadki, gdy oferta zostaje początkowo odrzucona, ale - w toku bitwy - ostatecznie zostaje rekomendowana przez zarząd przejmowanej firmy. W ostateczności kierownictwo firmy będącej celem przejęcia może być zmuszone do przyjęcia oferty. Zmiana stanowiska względem przejęcia następuje zwykle dopiero w wyniku podwyższenia początkowej oferty i gdy staje się jasne, że oferta ma szanse powodzenia. (T. Jenkinson, C. Mayer, Wrogie przejęcia na rynku kapitałowym. Obrona, atak i rynek kontroli nad przedsiębiorstwami, Liber, Warszawa 1998, s. 6)

Formy obrony przed przejęciem - slajd 21 - Darek

• poprawki do statutu, takie jak poprawki regulujące kwestie super większości, klauzule na wypadek zagrożenia zarządu, zgodnie z którymi nowy akcjonariusz większościowy nie będzie mógł przejąć kontroli nad zarządem przez określoną liczbę lat,

• „zielony szantaż”, lub inaczej odkup akcji, zwykle z premią, przez firmę będącą celem przejęcia od dokonującego przejęcia. Technice tej towarzyszy zazwyczaj umowa o nieagresji, w której przejmujący zobowiązuje się do nie przejmowania kontroli nad firmą przez określony czas,

• proces sądowy - dostępny jako technika obronna w wielu krajach, choć szczególną rolę odgrywa w przypadku Stanów Zjednoczonych, natomiast szczególnie niewielkie znaczenie ma w przypadku Wielkiej Brytanii z uwagi na samoregulacyjną rolę Takeover Panel,

• trujące pigułki (poison pill) - technika polegająca na wyemitowaniu dużej liczby nowych akcji po cenach preferencyjnych dla dotychczasowych udziałowców, co znacznie zwiększa liczbę akcji, które musiałyby zostać wykupione przez inwestora (T. Jenkinson, C. Mayer, Wrogie przejęcia na rynku kapitałowym. Obrona, atak i rynek kontroli nad przedsiębiorstwami, Liber, Warszawa 1998, s. 27).

Etapy przeprowadzania fuzji i przejęć - slajd 22 - rysunek - Mariusz

Bardzo ważne dla pierwszego etapu fuzji lub przejęć są działania planistyczne. Z jednej strony są one związane przede wszystkim z przygotowaniem planu systematycznego podejścia do procesu fuzji lub przejęcia. Z drugiej strony planowanie będzie dotyczyć fundamentalnych rozstrzygnięć związanych z samym procesem oraz z ogólnymi ramami funkcjonowania i działania zintegrowanych banków. W pierwszym etapie dokonywana jest selekcja wstępna, której celem jest przygotowanie tzw. krótkiej listy kandydatów. Do najważniejszych elementów wyboru partnera do kontraktu zalicza się m.in.: wizerunek i tradycję firmy, doświadczenie jego kadry kierowniczej, styl kierowania bankiem, zmiany w stanie depozytów i kredytów oraz udziału banku w rynku, geograficzny zasięg banku, sytuację kadrową banku, współczynniki pokrycia aktywów banku jego kapitałem własnym, strukturę własności kapitału akcyjnego prze i po połączeniu, spodziewane koszty fuzji bądź przejęcia, przewidywane zyski brutto i netto.

Etap drugi jest etapem o charakterze technicznym i transakcyjnym, który wymaga zaangażowania spółki stanowiącej cel przejęcia, doradców i podmiotów finansujących. Po przeprowadzeniu analiz kandydata do fuzji bądź przejęcia, jest wszechstronna weryfikacja przyjętych danych. Dokonywane jest to w trakcie procesu zwanego due-diligence, nazywanego inaczej audytem inwestycyjnym. Due-diligence to proces upewniania się, że dany kandydat jest właściwym partnerem do przejęcia lub fuzji. Badanie due diligence obejmuje najważniejsze obszary działalności badanego podmiotu, a mianowicie: finanse, system prawny podmiotu, system operacyjno-zarządczy, kulturę organizacji (pracowników, stosunek badanego podmiotu do ochrony środowiska). W etapie drugim również bardzo istotną rolę procesu fuzji lub przejęcia są negocjacje. Negocjowanie warunków umowy dotyczącej fuzji lub przejęcia jest zwykle procesem długotrwałym i skomplikowanym. Strony biorące w nim udział muszą ze sobą współpracować, by zapewnić działanie w najlepszym interesie firmy.

Etap trzeci jest poświęcony przede wszystkim dokończeniu działań planistycznych dotyczących integracji, do tej pory niezależnych banków we wszystkich obszarach zarządzania (finanse, produkty, marketing i zasoby ludzkie), wdrożeniu opracowanych strategii, opracowaniu systemu monitoringu wprowadzanych zmian, a także w końcowym okresie - dokonaniu oceny realizowanego procesu. Następuje faktyczne połączenie, integracja poszczególnych aktywów i procesów zachodzących w konsolidujących się przedsiębiorstwach. Przedstawiciele obu podmiotów powinni zadecydować o tempie jej przeprowadzenia oraz sposobach eliminacji zakłóceń.

Motywy zawierania fuzji i przejęć - slajd 23 - Mariusz

• ofensywne - gdy przedsiębiorstwo podejmuje działania w celu efektywniejszego wykorzystania zaangażowanych czynników lub gdy przedsiębiorstwo wykorzystuje pojawiające się korzystne sytuacje ekonomiczne.

• defensywne - dotyczą konieczności obrony przed ewentualnymi zagrożeniami, które mogą się pojawić w otoczeniu firmy. (K. Stępień, Konsolidacja a efektywność banków w Polsce, CeDeWu, Warszawa 2004, s. 84)

• zewnętrzne - na przykładzie banku, np. zwiększenie konkurencji na rynku wewnętrznym ze strony domów maklerskich i towarzystw ubezpieczeniowych oraz sieci handlowych, zmiany technologiczne związane ze zwiększeniem automatyzacji co powoduje zwiększenie kosztów stałych banków, zwiększenie presji konkurencyjnej ze strony banków zagranicznych, co zmniejsza stopę zysku.

• wewnętrzne - na przykładzie banku np. wzrost kosztów operacyjnych, w szczególności depozytów, oprocentowania, wzrostu płac i kosztów pozyskania kapitału, zwiększenie ryzyka bankowego, a w szczególności ryzyka stopy procentowej, ryzyka kredytowego a także ryzyka upadłości banków. (J. K. Solarz, Konsolidowanie systemów bankowych, Fundacja Edukacji i Badań Bankowych, Warszawa 1993, s. 98)

Koszty procesów konsolidacyjnych - slajd 24 - Darek

• transakcyjne - ponoszone na usługi doradcze, obsługę prawną przedsięwzięcia, prowizje dla banków inwestycyjnych (koszty te są znaczące i mogą w niektórych przypadkach sięgać 5-10 proc. wartości transakcji),

• jednorazowe koszty finansowe integracji: koszty implementacji (koszty bezpośrednio związane z prowadzeniem procesu integracji), koszty redukcji (jednorazowe nakłady poniesione na sprzedaż zbędnego majątku, zwolnienia pracowników), koszt harmonizacji systemów ( np. ujednolicenie procedur, systemów informatycznych),

• niejednorazowe koszty finansowe, będące wydatkami rozłożonymi w czasie
  i ponoszonymi w celu zintegrowania łączących się podmiotów,

• koszty zasobów ludzkich, które są wynikiem utraty produktywności pracy związanej z implementacją planu łączenia (odejścia niektórych pracowników, utrata niektórych stosunków nieformalnych), ( M. Lewandowski , Fuzje i przejęcia w Polsce na tle tendencji światowych, Wig-Press, Warszawa 2001, s. 219-220)

Bariery zawierania fuzji i przejęć - slajd 25 - Darek

• niewłaściwa strategia przejęcia,

• narzucanie woli przez silniejszego partnera, arogancja wobec kultury organizacyjnej przejmowanej firmy,

• nieuwzględnianie specyfiki regionalnej,

• traktowanie zmian jako przedsięwzięcia głównie technicznego,

• brak zaangażowania w przedsięwzięcie z powodu niejasnych celów, sprzecznych komunikatów, opóźnień w procesie podejmowania decyzji (J. Purguł - Popiela, Kulturowe uwarunkowania fuzji i przeję, [w:] Zarządzanie zasobami ludzkimi w procesach fuzji i przejęć, red. A. Pocztowski, Oficyna Wydawnicza, Kraków 2004, s. 88.),

• bariery kapitałowo-finansowe,

• bariery prawno-organizacyjne,

• bariery społeczno-polityczne (lęk przed negatywnymi skutkami nowego systemu, np. bezrobociem), (P.J. Szczepankowski , Fuzje i przejęcia. Techniki opłacalności i sposoby finansowania, PWN, Warszawa 2000, s. 140-146).

Fuzja na przykładzie banków Pekao S.A. i BPH - slajd 26 - Mariusz

Kilka słów o bankach - slajd 27 - Mariusz

• Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (w skrócie Bank Pekao S.A)

• powołany został na podstawie decyzji Ministerstwa Skarbu. Miało to miejsce w marcu 1929 roku.

• W październiku 1998 roku rozpoczął działalność pierwszy w Polsce oraz w regionie Europy Środkowej i Wschodniej Oddział Elektroniczny Grupy Pekao S.A.

• Przedmiotem działalności banku jest wykonywanie czynności w obrocie krajowym i zagranicznym.

• Od 1 października 2003 roku Prezesem Zarządu Banku jest J.K. Bielecki.

• Logo Banku to żubr.

• Bank Przemysłowo-Handlowy (BPH)

• 1 lutego 1989 r. został wyodrębniony ze struktur Narodowego Banku Polskiego, natomiast w 1991 r. został przekształcony w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa.

• 31 grudnia 2001 roku nastąpiło połączenie z Powszechnym Bankiem Kredytowym SA w Warszawie (PBK) dzięki czemu powstał Bank Przemysłowo-Handlowy PBK SA, który w lipcu 2004 roku zmienił nazwę na Bank BPH SA.

• Obecnie Prezesem Zarządu jest Irena Stocka.

Kilka faktów o fuzji banków - slajd 28 - Mariusz

• Oficjalną datą połączenia banków był 30 listopada 2007.

• Fuzja części banku BPH i Banku Pekao S.A. była jedną z najdłuższych transakcji przeprowadzanych w polskim sektorze bankowym, jak również na polskim rynku fuzji i przejęć.

• Przejęcie części BPH przez włoska grupę UniCredit to transakcja wszech czasów polskiego rynku M&A (mergers and acquisition). Wartość transakcji - 6,7 mld euro świadczy o pieniądzach, z jakimi trzeba obecnie startować, aby kupić w Polsce cenne aktywa.

• Fuzja Pekao S.A. i BPH tworzy zupełnie nową jakość w polskim sektorze bankowym. To pierwsza taka sytuacja w Polsce po 1989 roku.

Liczba klientów banku Pekao S.A. i BPH przed i po zawarciu fuzji ( w mln) - slajd 29 - Mariusz

Skutki fuzji - slajd 30 - Mariusz

• Po przyłączeniu części banku BPH, Pekao S.A. stał się liderem bankowości w Polsce a także największym bankiem Europy Środkowo-Wschodniej pod względem kapitalizacji. W wyniku fuzji powstał największy bank w Polsce pod względem aktywów, kredytów, depozytów i produktów inwestycyjnych. Bank Pekao S.A. świadczy usługi dla ponad 5 milionów klientów indywidualnych, ponad 300 tys. małych i średnich firm a także około 15 tysięcy klientów z grupy dużych firm

• Klienci nowo powstałego banku mają do dyspozycji ponad tysiąc oddziałów. Po zakończonej zmianie oznakowania 280 byłych placówek BPH, klienci mogą korzystać w tych placówkach , z tych samych produktów i usług i na takich samych warunkach co wcześniej.

• Pekao S.A. przejął również obsługę wszystkich transakcji związanych z działalnością maklerską, powierniczą, pionem skarbu oraz kartami debetowymi.

• Obecnie bank Pekao S.A. posiada 1847 oddziałów, w tym 782 oddziały sprzed połączenia, 285 oddziałów z BPH a także 420 placówek partnerskich (Pekao liderem bankowości, „Biuletyn Bankowy” 2008, nr 1, s. 30).

Rozmieszczenie oddziałów nowego Pekao S.A. w poszczególnych województwach - slajd 31 - Mariusz

Przejęcia na podstawie spółki Gadu-Gadu pl. - slajd 32 - Darek

Kilka słów o Gadu-Gadu - slajd 33 - Darek

• Historia Gadu-Gadu - najpopularniejszego polskiego komunikatora internetowego - rozpoczęła w 2000 roku, na początku tzw. "boomu internetowego".
  Wówczas, z inicjatywy Łukasza Foltyna powstaje firma SMS-Express.com. Spółka początkowo oferuje program SMS-Express służący tylko do wysyłania SMS-ów przez Internet.

• 15 sierpnia 2000 roku oficjalnie startuje Gadu-Gadu - Pierwszy Polski Komunikator Internetowy. Już od pierwszego dnia, ku sporemu zaskoczeniu autorów programu, Gadu-Gadu lawinowo zyskuje popularność. Tylko w pierwszym dniu rejestruje się ponad 10 tysięcy użytkowników.

• Lawinowy przyrost użytkowników zaczyna przybierać efekt kuli śnieżnej. Każdego dnia społeczność użytkowników komunikatora powiększa się o kolejne tysiące osób. Po roku od uruchomienia, z Gadu-Gadu korzysta już 250 tysięcy internautów.

• Obecnie z Gadu-Gadu korzysta blisko 6 milionów osób.

• W ciągu 9 lat swojego istnienia dzięki swoim zaletom, w tym legendarnej już i prostej obsłudze, Gadu-Gadu stało się najpopularniejszym i największym komunikatorem internetowym w Polsce, dystansując również zagraniczne komunikatory.

Co przejęło Gadu-Gadu?- slajd 34 - Darek

• 2007 rok - MojaNauka.pl Sp. z o.o. - serwis powstał w 1999 roku i oferuje lekcje języków obcych, bogaty zestaw materiałów przydatnych w nauce zarówno w szkole podstawowej, jak i gimnazjum oraz liceum. Internauta znajdzie w serwisie porady dotyczące szkoły, wyboru studiów, przygotowań do matury. Czytelnik portalu ma możliwość założenia własnego profilu, dzięki któremu otrzymuje lekcje języków obcych. Dzięki przejęciu serwisu Nauka.pl, Gadu-Gadu oferuje wielomilionowej społeczności użytkowników sieci GG dodatkową wartość oraz wprowadzać nowe usługi dla jednej z głównych swoich grup docelowych - uczniów i studentów. Wartość transakcji wyniosła 864.150 zł.

Nauka.pl jest doskonale dopasowana do profilu dużej części naszych użytkowników - mówi Piotr Pokrzywa z Zarządu Gadu-Gadu S.A. - Z pewnością uzupełni ona naszą ofertę, a także pozwoli zwiększać przychody z reklam i innych usług oferowanych dla ściśle określonej grupy docelowej. Wierzymy również w efekty synergii wynikające z integracji serwisu z naszym serwisem społecznościowym MojaGeneracja.pl, który wg badania Megapanel PBI/Gemius za marzec 2007 ma już 1,5 mln użytkowników. Z serwisu Nauka.pl korzysta codziennie młodzież, studenci, uczniowie gimnazjum i liceum, którzy w Nauka.pl znajdują jedną z najbogatszych w polskim Internecie baz pomocy naukowych, lekcji językowych. Dla setek tysięcy osób jesteśmy źródłem wiedzy i pomocy na wielu szczeblach nauki.

• 2007 rok - Blip (Bardzo Lubię Informować Przyjaciół) - serwis społecznościowy, wzorowany na amerykańskim Twitterze . Założony został w maju 2007 , przez Marcina Jagodzińskiego i Zbigniewa Sobieckiego. Blip pozwala na równoczesne prowadzenie mikrobloga, czat oraz nawiązywanie nowych znajomości. Użytkownicy mogą dzielić się krótkimi informacjami tekstowymi, graficznymi i dźwiękowymi. Nowe wiadomości można publikować za pośrednictwem komputera (przez stronę WWW lub komunikator), a także telefonu komórkowego.

Jak podaje firma Gadu-Gadu S.A. w oficjalnym komunikacie Blip to "unikatowy serwis łączący w sobie blogowanie, czatowanie, powiadamianie znajomych i nawiązywanie nowych znajomości."

- Możliwości i potencjał rozwoju Blip to doskonałe uzupełnienie usług, które oferujemy kilkumilionowej społeczności użytkowników Gadu-Gadu - uważa Piotr Pokrzywa z Zarządu Gadu-Gadu S.A.

Co najważniejszego daje Blip użytkownikom Gadu-Gadu?
Przede wszystkim jest to nowa usługa, która doskonale wpisuje się w naszą strategię - oferowania komunikacji. A więc uzupełnia dotychczasowe usługi sieci Gadu-Gadu. Dzięki Blipowi użytkownicy Gadu-Gadu będą mogli jeszcze lepiej dzielić się z przyjaciółmi tym, co dla nich ważne, być z nimi w kontakcie również w formie mikro-blogowania. W szerszym pojęciu - blipowanie będzie nową formą interakcji w sieci, obok Gadu-Gadu.

Co przejęło Gadu-Gadu? - slajd 35 - Darek

• Bliziutko.pl - wykonany w idei Web 2.0, umożliwia nawiązywanie znajomości z osobami z sąsiedztwa. Serwis pozwala na tworzenie blogów, grup, publikowanie zdjęć oraz wykorzystuje interaktywne mapy, co ułatwia odnalezienie znajomego w okolicy. Wystarczy, że zarejestrowany użytkownik wpisze swój adres zamieszkania. Serwis ma niezbędne narzędzia do aktywnej komunikacji z przyjaciółmi i tworzenia mikrospołeczności skupionych wokół miejsca zamieszkania. W ten sposób internauci mogą bliżej poznać ludzi z okolicy, sąsiadów itd. Serwis ma wszystkie niezbędne narzędzia do aktywnej komunikacji z przyjaciółmi i tworzenia mikrospołeczności skupionych wokół miejsca zamieszkania. Dzięki wymianie informacji on-line mogą dowiedzieć się, gdzie iść do dobrego fryzjera, czy jak rozpocząć  sąsiedzką inicjatywę. Razem jest po prostu łatwiej. Stają się grupą dobrych znajomych, których łączą wspólne sprawy i miejsce przebywania.

• Trees.pl - to pierwsze polskie narzędzie do budowy drzew genealogicznych w Internecie. W tzw. blogach rodzinnych umieszczane są informacje o historii rodu, herbie rodowym, galeria zdjęć. Poszukiwanie przodków ułatwia wyszukiwarka, która zawiera już prawie 400 000 dodanych osób do drzew przez zarejestrowanych użytkowników. Sektor genealogii rośnie z dnia na dzień. Powstaje coraz więcej serwisów, oferujących usługi związane z tworzeniem drzew rodzinnych. Zwiększa się też grupa osób starszych, które korzystają z sieci. One są najaktywniejszymi użytkownikami, jeśli chodzi o historię swoich rodów.

Cel przejęć wg Gadu-Gadu - slajd 36 - Darek

Celem przejęć jest realizowanie długofalowej strategii rozwoju spółki - mówi Krzysztof Szalwa z Zarządu Gadu-Gadu S.A. W wyniku inwestycji w nowe przedsięwzięcia budujemy w ramach sieci Gadu-Gadu uzupełniające się, zintegrowane ze sobą usługi, które przede wszystkim dostarczać będą coraz więcej możliwości wielu milionom użytkowników. Zakup Bliziutko.pl i Trees.pl to kontynuacja tej strategii.

str. 5

---