201011211770

158___** Spółki kapitały I

ści gospodarczej tę formę organizacyjno-prawną. Dotyczyło to szczególnie spółek z udziałem z*. I granicznym oraz spółek utworzonych bezpośrednio na podstawie art. 158 i n. k.h.

Ojczyzną spółki Z o.o. są Niemcy końca XIX w., gdzie znalazła ona swój normatywny kształt I w ustawie z 20 kwietnia 1892 r. o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Regulacja spółki I z o.o. znalazła się następnie w prawie austriackim (1906 r.), angielskim (1907 r.) jako prirne limity I company, francuskim (1925 r.) i w innych systemach prawnych. W Polsce działalność spółki z 04 I uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919 r. Normatywne ukształtowanie spółki z 0.0. I uwarunkowane było, podobnie jak innych spółek, potrzebami życia gospodarczego. Spółka ta wypej. I nila mianowicie lukę pomiędzy typem spółki handlowej osobowej a typem spółki akcyjnej wymaga- I jącej większych kapitałów i skomplikowanego aparatu organizacyjno-prawnego. Jak podkreśla wielu autorów¹*, stanowi ona formę współdziałania gospodarczego, która daje możliwość uczestnictwa nawet niewielu wspólnikom w prowadzeniu wspólnego przedsiębiorstwa.

Spółka z 0.0. opiera się — podobnie jak spółka akcyjna — na koncepcji zaangażowania kapitałowego wspólników i ich odpowiedzialności ograniczonej do wkładu w majątek spółki. Celem wyeliminowania mogących powstać niejasności terminologicznych należy zaznaczyć, że nazwa „spółka z 0.0.” bynajmniej nie oznacza, iż odpowiedzialność tej spółki za zaciągnięte zobowiązania jest ograniczona. Wręcz przeciwnie, za zaciągnięte zobowiązania odpowiada ona w sposób nieograniczony. Jak stanowi art. 151 § 4 k.s.h., wspólnicy spółki z 0.0. nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Nazwa ta natomiast wskazuje na odmienność tej spółki od spółki jawnej i innych spółek osobowych, zwłaszcza w zakresie uregulowania odpowiedzialności za długi. Spółki osobowe, jak wcześniej wskazano, opierają się na nieograniczonej odpowiedzialności majątkowej wspólników. Spółka z 0.0. odpowiada za jej zobowiązania również w sposób nieograniczony, ale majątkiem spółki, a nie wspólników.

Uregulowanie spółki z 0.0. w kodeksie handlowym wytrzymywało porównanie nawet z najnowszymi ustawodawstwami i było nowoczesne, niemniej jednak wymagało dopasowania do prawa Unii Europejskiej i do potrzeb współczesnych realiów gospodarczych. Nastąpiło to ostatecznie, jak można sądzić, w kodeksie spółek handlowych.

Regulacja spółki z 0.0. zawarta jest w art. 151-300 k.s.h.

2.2. Zawiązanie spółki z o.o.

Stosownie do treści art. 163 k.s.h. do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

Por. m.in. P. Kobcrg, Din Entstehung der GmbH in Deutschland und Frankreich, Koln 1992, por także S. Janczewski, Prawo handlowe, wekslowe i czekowe, Warszawa 1947, s. 219 i n.; K Krucza lak, Spółka i ograniczoną odpowiedzialnością. Tekst ustawy z objaśnieniami zmian legislacyjnych, wprowadzeniem i komentarzem problemowym, Gdańsk 1997, s. 11 i n. Prototypem tej spółki były w Niemczech, funkcjonujące w górnictwie, tzw, gwarectwa, oparte na udziałach i ograniczonej do udziałów odpowiedzialności zrzeszonych w nim podmiotów.