201011211811

Andrzej Koch

5. Cele i wykorzystanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

cele prawnie dopuszczalne

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzo- I na w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Wyjątek stanowią wskaza- I ne w ustawie przedsięwzięcia lub aktywności, których urzeczywistnienie | w formule spółki z o.o. jest wyłączone. Są to działalności, dla których re- I alizacji zastrzeżona jest wyłączność innych form organizacyjnych.

Przewidziana w art. 151 § 1 k.s.h. możność powołania spółki z o.o. I w jakimkolwiek prawnie dozwolonym celu stanowi rozszerzenie sfery wy- I korzystania tej postaci spółki - w porównaniu z zakresem, jaki wyznaczał I art. 158 k.h. Przewidywał on, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością I mogła być zakładana jedynie „w celach gospodarczych". Na tle przepisów I Kodeksu spółek handlowych ograniczenie takie już nie występuje. Oźna- I cza to, że spółka z o.o. (podobnie jak i spółka akcyjna) może mieć do spel- I nienia także inne cele niż gospodarcze. W szczególności można ją zakładać I dla realizacji zadań niezarobkowych.

cele

niegospodarcze

Jeszcze na tle regulacji zawartej w Kodeksie handlowym przyjmowa-no, iż cel gospodarczy nie musi być równoznaczny z celem zarobkowym. I Dlatego za dopuszczalne uznawano także podejmowanie w ramach spól- I ki z o.o. przedsięwzięć nieukierunkowanych na osiąganie zysku i wymaga- I jących ciągłego dofinansowywania. Jako przykład takiej aktywność przy- I taczano działalność polegającą na tworzeniu zbiorów dzieł sztuki czy pro- I wadzeniu badań naukowych⁴.

Sformułowanie: „każdy cel prawnie dopuszczalny" (art. 151 § 1 k.s.h.) pozwala na tworzenie spółek z o.o. w celach innych niż gospodarcze. Okres- I lane są one jako „idealne" - non profit. Utworzenie spółki w takim właśnie I celu jest więc dopuszczalne, w praktyce jednak nieczęsto spotykane. Prowa- I dzenie działalności o charakterze niegospodarczym oznacza bowiem brak I dochodów spółki. Musiałaby więc być finansowana ze źródeł zewnętrznych - jak na przykład z ciągłych wkładów lub dopłat ze strony wspólników, subwencji, darowizn itp. Racjonalna i uzasadniona przy każdej aktywności wymagającej ponoszenia kosztów i nakładów konieczność posiadania własnych źródeł finansowania sprawia, iż funkcjonowanie spółek zo.o. wyłącznie w celach idealnych (non profit) jest raczej wyjątkowe. Realne wydaje się natomiast realizowanie takich zamierzeń - obok innych płaszczyzn aktywności spółki, które mogą być źródłem finansowania celów niezarobkowych.

uczestnictwo w innych spółkach

Dopuszczalne na tle art. 151 § 1 k.s.h. jest także utworzenie spółki z o.o. w celu uzyskiwania przez nią dochodów z uczestnictwa w innych podmiotach. Spółka taka może na przykład ograniczyć swoją aktywność wyłącznie do wniesienia wkładów do innej spółld kapitałowej, której będzie wspólnikiem. Dochody takiej spółki nie powstają w wyniku jej własnej aktywno-

* Tak; A. Szajkowski (w:) S. Soltysiński, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t.1, Warszawa 1994, s. 848.

■nn