5459

1. Definicja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zaliczana jest do spółek kapitałowych i regulowana art. 151-300 Kodeksu spółek handlowych.

Wspomniany kodeks dopuszcza tworzenie spółki przez jedną lub więcej osób, o ile ustawy nie zawierają ograniczeń.

Wspólnikami mogą tutaj być zarówno osoby fizyczne jak i prawne.

W przypadku jednoosobowej spółki z o.o., wspólnikiem nie może być inna jednoosobowa spółka tego samego typu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, o ile ustawa nie przewiduje ograniczeń. Mowa tutaj o ograniczeniach stosowanych codo prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i banków, dla nich bowiem właściwą formą organizacyjno-prawną jest spółka akcyjna.

Spółka działa pod firmą dowolnie obraną, jednak z oznaczeniem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

2. Forma umowy i jej treść

W zależności od ilości osób zakładających spółkę z o.o., akt ją kreujący przybiera formę umowy spółki, lub aktu założycielskiego jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zarówno umowa spółki, jak i akt założycielski wymagają dla swej ważności formy aktu notarialnego.

Założyciele mogą działać bezpośrednio lub przez pełnomocników, którym pełnomocnictwo takie zostało udzielone również w postaci aktu notarialnego.

Umowa (akt założycielski) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bezwzględnie musi zawierać:

• Firmę i siedzibę spółki,

• Przedmiot działalności spółki,

• Wysokość kapitału zakładowego,

• Informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

• Ilość i wysokość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

• Czas jej trwania, o ile jest oznaczony.

W przypadku wkładu niepieniężnego, umowa powinna określać osobę wspólnika, przedmiot wkładu, oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Należy również określić przyznane wspólnikowi szczególne korzyści, lub nałożone szczególne obowiązki wobec spółki, inne niż pokrycie udziałów.