201011211814

201011211814



Andrzej Koch

II. Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Przesłanki powstania

Dla powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako, w pełni ukształtowanej spółki kapitałowej, niezbędne jest spełnienie następujących przesłanek:

1)    zawarcie umowy spółki (albo sporządzenie tzw. aktu założycielskiego spółki jednoosobowej),

2)    wniesienie przez wspólników przewidzianych w umowie wkładów pokrywających w całości kapitał zakładowy spółki,

3)    ustanowienie wymaganych przez Kodeks spółek handlowych organów - tj. w każdym przypadku zarządu, a w sytuacjach wskazanych w ustawie lub w umowie - także rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,

4)    zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego,

5)    wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, co jest równoznaczne z uzyskaniem przez nią osobowości prawnej (art. 12 k.s.h.).

2. Umowa spółki

wspólnicy


forma


Umowę spółki zawrzeć mogą zarówno osoby prawne, jak i osoby fizyczne, a także inne podmioty wyposażone w zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Do tej ostatniej kategorii zaliczyć należy tzw. ułomne osoby prawne, a wśród nich - spółki osobowe. Tak więc wspólnikami spółki z o.o. mogą być na przykład spółki akcyjne, jawne, komandytowe, partnerskie, komandytowo-akcyjne. Natomiast nie może statusu wspólnika uzyskać spółka cywilna - jako umowny związek osób nieposiadający ani osobowości, ani zdolności prawnej. Spółkę z o.o. mogą natomiast zawiązać poszczególni wspólnicy spółki cywilnej.

Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Poprzez jej zawarcie dochodzi do tzw. zawiązania spółki. Jest to równocześnie moment powstania spółki z o.o. w organizacji (art. 161 k.s.h.). Wprawdzie - odmiennie niż w przypadku spółek akcyjnych (por. art. 310 k.s.h.) - brak wyraźnego ustawowego wskazania chwili i elementów konstytuujących owo „zawiązanie", jednak przyjmuje się, iż dokonuje się ono właśnie poprzez zawarcie umowy. Integralną część umowy spółki stanowią - zazwyczaj dorozumiane - oświadczenia woli wspólników o przystąpieniu do tworzonej spółki. Trudno wszak wyobrazić sobie, aby zamiar taki nie towarzyszył osobie zawierającej umowę. Jest to na tyle oczywiste, że Kodeks spółek handlowych nie wprowadza wyraźnego wymogu odrębnego złożenia przez wspólników oświadczeń o objęciu udziałów. Konieczność taka wyłania się natomiast przy zakładaniu spółek akcyjnych. Ich zawiązanie następuje poprzez składanie odrębnych oświadczeń woli poszczególnych akcjonariuszy o obejmowaniu akcji (art. 313 i 310 k.si\.).

273


Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
Andrzej Koch 5. Cele i wykorzystanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cele prawnie
page0021 XVI B. Spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Str. Tabl. 12. Krajowe
Wstęp Podmioty zorganizowane w formie spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania
Prawo handlowe Rozwiązanie i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (praca magisterska,
8.    Rezygnacja członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z
Podatnikami CIT są: -    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością , spółki akcyjne i
Należy dodać, że: a/ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, b/ spółki akcyjne, c/ spółki
1.    Definicja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Spółka z ograniczoną
Propozycje zmian w regulacji spółki z ograniczona odpowiedzialnością -zagadnienia wybrane Dr ha
exam 1 1 bKU^A Ui ł. Zarząd spółki z ograniczaną odpowiedzialnością składa sle z 6 osób byty dwie uc
PPB e98 09 17 2 3 12.    Jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Slajd17 25252525282 2525252529 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) Przeznaczenie
§ 5. Inne źródła powstania stosunku prawnego spółki z ograniczoną
Pierwsze plebis scitum o mocy ustawy łączyła odpowiedzialność z przesłankami powstania szkody

więcej podobnych podstron