201011211876

Andrzej Koch

r ao. - domniemania ogólnej kompetencji zarządu do wykonywania w omawianym tu zakresie. Oznacza to, że zarząd uprawniony ęj do podejmowania wszelkich działań, które nie są wyraźnie zastrzeżone | £ mnwh organów⁵⁵.

2.4. Obowiązek prowadzenia spraw i reprezentacji spółki

Stosunek organizacyjny, jaki zawiązuje się między spółką a członkami ■M-adu tworzącymi ten organ, stwarza nie tylko uprawnienie (kompeten-qf) unądu do prowadzenia spraw i reprezentacji, lecz rodzi także obo-ifiązek wykonywania tych czynności. Wniosek taki płynie z istoty funkcji jatządu jako organu, a także ze sformułowania art. 201 § 1 k.s.h., który stnwi że narząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę". Trud-na zresztą byłoby wyobrazić sobie, aby na organie osoby prawnej nie spo-cyrał obowiązek działania. Powinności członków zarządu w zakresie pro-tfjdzenia spraw i reprezentacji opierają się zatem na ich powołaniu do pełnienia tunkcji. Ono właśnie kreuje ów stosunek organizacyjny między spól-b a zarządcami™. Niezależnie od niego, omawiane obowiązki znajdują najczęściej opasie w innych jeszcze podstawach prawnych. Z reguły jest nią ■ma o pracę albo tzw. umowa menedżerska.

Okoliczność, iż na zarządzie spoczywa obowiązek prowadzenia spraw reprezentowania spółki, nie oznacza, aby wszystkie czynności musiały być Kjbnywane osobiście przez członków tego organu. Dopuszczalne jest po-renenie realizacji poszczególnych zadań innym osobom. W szczególności •miększych spółkach mogą być wyznaczeni pracownicy (lub osoby spo-3 idt grona) do wykonywania zadań z określonego „działu" działalności, lak na przykład prowadzenie spraw zaopatrzenia, dystrybucję gotowych wyrobów, marketingu, obsługę prawną itp. powierzyć można specjalistom sś rkresJonym komórkom organizacyjnym. Mogą oni przygotowywać merytorycznie decyzje dla zarządu, który sam je podejmuje. Dopuszczalne jest jednak także zlecenie ich podejmowania w imieniu zarządu. Dotyczy to ićwneż czynności reprezentacji zewnętrznej, którą w określonym zakresie •ytanywać mogą pełnomocnicy lub prokurenci powołani przez zarząd. ^HMtujL on jednak nadzór i kontrolę nad działaniami takich osób i jednostek - realizując w ten sposób „własny" obowiązek prowadzenia spraw i reprezentacji spółki.

I Członkowie zarządu powinni prowadzić sprawy spółki z należytą temnością, której miarę wyznacza stałe i zawodowe wykonywanie ich Wfpi jest to więc miara wysoka. Naruszenie zasad starannego działania podstawę odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki (pot niżej pkt VI. 2.9).

fynel K. Sz**u*skL Ł Weiss. Prawo spółek, op. cii., s. 393; A. Kidyba, Sptika..^ ep cif,, i. <5. ) a.    MJśeks. .^.01,1458-69.

jflhj ii-iii. A. Soikowtilu, A. Szumański, j. Szwaja, Kodeks— op. ot, Ł O,

kii.

powołanie

źródłem

obowiązków

wykonywanie czynności przy pomocy innych osób