ł'C4 ibfs >
Jeszcze w trakcie trwania kampanii norweskiej, 10 maja 1940 roku dywizje niemieckie zaatakowały Belgię i Holandię, która poddała się po kilku dniach. Belgia stawiała opór przez 2 tygodnie. Rządy tych państw udały się na emigrację do Londynu.
Celem Hitlera była jednak Francja, którą chciał zaatakować (wzorem I wojny światowej) od strony Belgii. Francuzi jednak by nie dopuścić do ponownego ataku od północnego - wschodu, zbudowali w okresie międzywojennym system jmocnień wzdłuż granicy z Belgią - tzw. Linia 3 i nota _