14911

Odpowiedzialność subsydiama - (pomocnicza) nie dotyczy spółki cywilnej, polega na tym, że wierzycielowi można zezwolić na ściągnięcie do majątku osobistego wspólników, ale dopiero jeżeli najpierw próbował on wykorzystać możliwości zaspokojenia się z majątku spółki.

Odpowiedzialność pierwszorzędna — wierzyciel wcale nie musi korzystać z zaspokojenia z majątku spółki, ale może od razu sięgać do majątku osobistego wspólników.

Cechy odpowiedzialności spółki cywilnej:

-    solidarna

-    osobista

-    nieograniczona

-    pierwszorzędna

Odpowiedzialność dotyczy wszelkiego rodzaju zobowiązań. Za zobowiązania osobiste indywidualne wspólników spółka nie odpowiada.

Prowadzenie spraw spółki — czynności dokonywane w imieniu spółki Czynności prowadzenia spraw Czynności reprezentacji Ad.I.

Należą one do kompetencji wspólników, wyjątkowe jest powierzenie osobą trzecim. Obejmujemy dokonywanie czynności prawnych i faktycznych w tym zakresie w jakim działa spółka. Każdy wspólnik jest nie tylko uprawniony ale zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Ograniczyć prowadzenia spraw można poprzez zgodę wspólnika lub też sąd Zasady:

1.Każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały wspólników może prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki.

2 Jeżeli mamy czynność, która przekracza zakres zwykłego zarządu, wtedy dla jej podjęcia konieczna jest uchwała wspólników.

3Jeżeli czynność ma charakter nagły, nadzwyczajny to może zrealizować ją każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały.

4Jeżeli czynność należy do czynności zwykłego zarządu, ale przed jej podjęciem chociaż jeden wspólnik sprzeciwi się jej podjęciu, to potrzebna jest wtedy uchwala wspólników.

Ad. II.

Przepisy dotyczące reprezentacji są to przepisy względnie obowiązujące, tzn. że możemy je zmodyfikować jeżeli taka jest wola strony.

Art.866 k.c.

W braku odmiennej umowy lub uchwały każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Czynności zwykłego zarządu: wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki samodzielnie. Jeżeli czynność przekracza zakres zwykłego zarządu wspólnik może reprezentować spółkę ale po podjęciu uchwały wspólników.

Zasady:

-    gdy ktoś zgłosi sprzeciw, wtedy potrzebna jest uchwała wspólników

-    mogę samodzielnie reprezentować spółkę

Wspólnik działa jako przedstawiciel ustawowy. Oprócz przedstawicieli ustawowych (wspólników) spółkę mogą reprezentować pełnomocnicy. Nie ma możliwości udzielania przez spółkę cywilną prokury.

Udział w zyskach i stratach

Zysk brutto — ta część majątku wspólników objętego własnością łączną, która pozostaje po odjęciu od ogólnej wartości majątku wkładów do spółki.

Zysk netto = Zysk brutto - zobowiązania wymagalne