2061

2

bezskuteczna

• w przypadku przystąpienia do spółki:

a)    istniejącej - nowy wspólnik ponosi odpowiedzialność także za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem (art. 32 ksh)

b)    do działającego przedsiębiorcy jednoosobowego, który unosi przedsiębiorstwo do sp. jawnej - wspólnik przystępujący odpowiada też za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki

ł z majątku wspólnego wspólnika I Jego małżonka - warunkiem pisemna zez spółkę czynności prawnej, z której powstała konkretna wierzytelność

•    wspólnik odpowiada całym majątkiem solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników wynikające z działalności spółki (art. 115 Ordynacji Podatkowej)

-> również były wspólnik - jeśli zaległoś ci powstały gdy był wspólnikiem jest to odpowiedzialność pierwszorzędna #ad REPREZENTACJA

•    wspólnicy to przedstawiciele ustawow; poza nimi spółka może być reprezentowana przez prokurentów, pełnomocników. Ikwidatora, syndyka masy upadłościowej

•    zasadą, że wspólnik mający prawo reprezentacji, nie może być prokurentem (ale to sporne)

•    jeśłi wartość majątku spółki dozna uszczuplenia z powodu strat, zysk należy przeznaczyć na uzupełnienie do pierwotnej wartości

•    zasada: równy udział w zyskach i stratach, bez względu na wysokość wkładu

-> umowa można zwolnić od udziału w stratach, ale nie wszystkich wspólników (chociaż 1 musi w nich uczestniczyć)

-> można zmienić zas. podziału zysków i strat, np. odnosząc je do wkładów

•    udział kapitałowy (art. 50) - odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego przez wspólnika wkładu

u obowiązek lojalności - powstrzymywanie się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki (art. 56 - zakaz konkurencji sensu largo)

•    zakaz ten nie jest bezwzględny, bo wspólnicy mogą wyrazić zgodę na działalność konkurencyjną

•    w przypadku naruszenia zakazu konkurencji każdy wspólnik ma prawo żądać:

a)    wydania spółce korzyści. jakie wspólnik łamiący zakaz osiągną (przedawnienie 6m-cy od powzięciu wiadomości o złamaniu zakazu)

b)    odszkodowania

c)    rozwiązania spółki

d)    wyłączenia wspólnika

utratę przez wspólnika członkostwa w spółce, ale spółka istnieje dalej

przymusowe -> na podstawie wyroku sądowego (art. 63 §2)

-> sąd może na wniosek pozostałych wspólników (z ważnych powodów) orzec wystąpienie wspólnika

-> waZne powody to np.: Ludności we współpracy, naruszenie zakazu konkurencp

# WYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA - zdarzenie prawne powodujące

dobrowolne -> za porozumieniem wspólników lub swobodna decyzja wspólnika

-> jeśłi spókę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może ją wypowiedzieć na 6 m-cy przed koricem roku obrotowego (art. 61)

-> nie można wypowiedzieć spółki zawartej na czas oznaczony (chodaż to jest sporne), chyba że umowa spóki stanowi inaczej

-> dokonuje się przez zawiadomienie pozostałych wspólników uprawnionych do reprezentowania spóki

• niezbędne są rozliczenia z występującym wspólnikiem (art. 65)