112208

Akty zawiązania - są to oświadczenia akcjonariuszy o przystąpieniu do spółki (muszą one mieć formę aktu notarialnego).

Objęcie cateŁO kapitału zakladpwesó - jest to czynność prawna o charakterze zobowiązującym; osoba dokonująca objęcia zobowiązuje się do wniesienia określonego kapitału ( na poczet obejmowanych akcji).

Pokrycie kapitału zakładowego - jest to faktyczne wniesienie wkładu.

Sądowa rejestracja spółki - następuje poprzez wpisanie spółki do KRS ( do rejestru przedsiębiorców); ten wpis ma charakter konstytutywny ; spółka komandytowo - akcyjna powstaje z chwilą dokonania wpisu do KRS.

Art 125 KSH :

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wiercycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (kompłementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Spółka komandytowo - akcyjna może być zawiązana wyłącznie w celu prowadzenia przedsiębiorstwa w znaczeniu funkcjonalnym (tj. w celu prowadzenia zarobkowej działalności gospodarczej). Ten rodzaj spółki zawsze będzie mieć status przedsiębiorcy, bycie przedsiębiorcą jest jej istotą.

Spółka komandytowo - akcyjna jest hybrydalną spółką osobową, ale to zakwalifikowanie ma wymiar czysto formalny. Faktycznie jest to fonna pośrednia między spółką osobową a kapitałową.

Odstępstwa od modelu spółki osobowej są daleko idące;

L

Art 8 KSH

§ 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rceczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

§ 2. Spółka osobowa prowadzi prcedsiębiorstwo pod własną firmą.

W spółce komandytowo-akcyjnej prawa podmiotowe i własność przypadają spółce, a nie wspólnikom.

Zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki są zobowiązaniami spółki, ale odpowiedzialność osobista wspólników nie jest wykluczona.

II.

W spółce komandytowo - akcyjnej musi zostać zgromadzony kapitał zakładowy. Jego nominalna wartość nie może być niższa niż 50 tysięcy złotych.

III.

Istnieją prawa udziałowe w postaci akcji.

IV.

W strukturze oiganizacyjnej występuje co najmniej jeden organ w postaci walnego zgromadzenia, ma on pewne kompetencje stanowiące.

Może również występować rada nadzorcza.

V.

Występują dwie kategorie wspólników: komplementariusze i akcjonariusze.

Mają oni zróżnicowany stanis prawny:

•    w zakresie wnoszonych wkładów - komplementariusze mają obowiązek wniesienia wkładów niekapitałowych, ale mogą też wnosić wkłady kapitałowe ; akcjonariusze mają obowiązek wniesienia wkładów kapitałowych ( nie mogą wnosić niekapitałowych wkładów)

•    w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki - komplementariusze w całości prowadzą sprawy i reprezentują spółkę ; akcjonariusze są odsunięci od prowadzenia spraw i reprezentacji

( uczestniczą w walnym zgromadzeniu z prawem głosu, ale uchwały zgromadzenia i tak wymagają wszystkich głosów komplementariuszy)