38616

może prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna będzie do dokończenia tej sprawy uchwala wspólników. Co do zasady, sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają uchwały wspólników, jednakże każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty

(art. 865 KC).

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw (art. 866 KC).

Odpowiedzialność za zobowiązania

5

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki ma charakter osobisty i solidarny. Oznacza to, że odpowiadają oni za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a wierzyciel może żądać spłaty długu od wszystkich wspólników, niektórych z nich lub każdego z osobna.

Udział wspólników w zyskach i stratach

Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można jednak ustalić inne zasady udziału. Są w tym zakresie pewne ograniczenia - o ile można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach, tak nie ma możliwości wyłączenia wspólnika od udziału w zyskach. W razie wątpliwości przyjmuje się, że ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się także do udziału w stratach.

Rozwiązanie spółki

Spółka może zostać rozwiązana poprzez wyrażenie zgodnego oświadczenia woli wszystkich wspólników wyrażonego w drodze uchwały. W sytuacji, w której tylko cześć wspólników' chce zakończenia wspólnego przedsięwzięcia mogą oni wystąpić ze spółki. Możliwość wystąpienia ograniczona jest zasadniczo do sytuacji, w której umowa spółki została zawarta na czas nieokreślony. Wspólnik musi w^rów^rczas wypowiedzieć swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony.

Spółka powinna również ulec rozwiązaniu z powodów wskazanych w umowie spółki (np. upływ przewidzianego czasu). Kodeks nie traktuje jednak tych uzgodnień umownych w sposób rygorystyczny i stanowi, że jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nie oznaczony (art. 873 KC).

Spółka ulega również rozwiązaniu w sytuacji gdy pozostał w niej jeden wspólnik (np. w skutek śmierci lub wystąpienia pozostałych) lub gdy osiągnięcie zamierzonego celu gospodarczego stało się niemożliwe.

Dodatkow o, z ważnych powodów każdy wspóliuk może żądać rozw iązania spółki przez sąd. Spółka ulega również rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.

6

Główne zalety i wady

Do podstawowych zalet tej formy prowadzenia działalności zaliczyć można:

-    łatwość utworzenia spółki i późniejszego jej prowadzenia.

-    niskie koszty związane z założeniem.

-    dużą swobodę kształtowania postanowień umowy spółki i ustalania