38619

rozszerzać zakres kompetencji WZA poza granice wskazane w kodeksie.

Reprezentacja spółki również należy do komplenientariuszy. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Pozbawienie kompleinentariusza prawa do reprezentacji wymaga:

-    uchwały walnego zgromadzenia,

-    zgody pozostałych komplementariuszy.

Komplementariusz pozbawiony prawa reprezentacji ma prawo złożenia sprzeciwu do protokołu walnego zgromadzenia lub w ciągu miesiąca od powzięcia przez WZA uchwały. W takim przypadku decyduje sąd. Od prawa reprezentacji nie można wyłączyć jedynego kompleinentariusza w spółce. W przypadku wyłączenia prawa reprezentacji ustaje odpowiedzialność osobista takiego kompleinentariusza.

Podobieństwo do spółki akcyjnej przejawia się także w możliwości powiania w spółce Rady Nadzorczej. W sytuacji, w której liczba akcjonariuszy' przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie Rady Nadzorczej jest obowiązkowe Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej. Do kompetencji Rady należy przede wszystkim stały nadzór nad działalnością spółki, badanie sprawozdali finansowych.

15

opiniowanie wniosków podlegających rozpatrzeniu przez zgromadzenie wspólników. Rada Nadzorcza może również wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, w sytuacji w której swoim działaniem narazili oni spółkę na szkodę. Odpowiedzialność za zobowiązania

Komplementariusze ponoszą osobistą, nieograniczoną subsydiarną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Akcjonariusze nic ponoszą odpowiedzialności osobistej. Ryzykują jedynie stratę pieniędzy zainwestowanych w akcje.

Udział w py skach

Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

Rozwiązanie spółki Rozwiązanie spółki powodują:

1.    przyczyny przewidziane w statucie.

2.    uchwala walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,

3.    ogłoszenie upadłości spółki,

4.    śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplcmcntariusza. chyba że statut stanowi inaczej,

5.    inne przyczyny przewidziane prawem.

Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązama spółki.

Główne zalety i wady Zalety:

-    brak odpowiedzialności akcjonariuszy.

-    łatwość gromadzenia kapitału Wady:

-    wysokie wymagania w zakresie kapitału,

-    wysokie wymagania formalne (np. statut w formie aktu notarialnego)

-    stosunkowo wysokie koszty założenia.