64133

Akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane

9Akcje zwykłe nie inkorporują w sobie żadnych szczególnych uprawnień, innych niż te, które wynikają z Kodeksu spółek handlowych. W tym sensie realizują cliarakterystyczną dla natury spółki akcyjnej zasadę równouprawnienia akcjonariuszy (art. 20 k.s.h.), zgodnie z którą akcjonariusze powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach, oraz powiązaną z nią zasadą proporcjonalności praw i wkładów akcjonariusza w spółce, w myśl której o zakresie uprawnień akcjonariusza decyduje wielkość wniesionych do spółki wkładów. Z tego względu akcjonariusz, który wniósł większe wkłady, ma więcej praw w spółce. Na jedną akcję zwykłą przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i proporcjonalnie dzielona dywidenda. Akcje te uczestniczą na równych prawach w podziale kwoty likwidacyjnej.

9Kodeks spółek handlowych przewiduje również możliwość wydawania akcji inkorponijących szczególne uprawnienia, czyii uprzywilejowanych. Uprawnienia te powinny zostać określone w statucie, a ich przyznanie zależeć może od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się wamnku. Wykonywanie uprawnień związanych z akcją uprzywilejowaną jest możliwe dopiero po zakończeniu roku obrotowego, w którym akcjonariusz wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Szczególne uprawnienia ucieleśniać mogą tylko akcje imienne. Przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują jedynie przykładowe formy uprzywilejowania: prawo głosu, prawo do dywidendy i podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Akcje mogą być ponadto uprzywilejowane np. w zakresie prawa powoływania organów spółki, prawa poboni czy pierwszeństwa przy ich umarzaniu. Uprzywilejowanie co do głosu nie może przekraczać dwóch głosów na akcję. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane co do dywidendy mogą zostać pozbawione prawa głosu, w tym wypadku nazywa się je akcjami niemymi. W stosunku do akcji niemych nie obowiązuje ograniczenie dywidendowe. Akcje nieme jako uprzywilejowane wyjątkowo nie muszą być imienne. Szczególne zagadnienie w zakresie uprzywilejowania akcji stanowi problematyka tzw. akcji złotej. Pojęcie akcji złotej jest niejednoznaczne, odnosi się bowiem do wszelkich form uprzywilejowania, które dają jej posiadaczowi kontrolę strategicznych decyzji w spółce. Pojęcie to nie jest jednak kategorią normatywną. Uprzywilejowanie o cechach złotej akcji dotyczy najczęściej podmiotu władzy publicznej i jest rozwiązaniem nader kontrowersyjnym z punktu widzenia nie tylko prawa polskiego, ale również prawa wspólnotowego, o czym świadczy orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości.

90d akcji uprzywilejowanych należy odróżnić osobiste uprawnienia przyznane indywidualnemu akcjonariuszowi. Uprawnienia te, podobnie jak przywileje akcyjne, muszą być zastrzeżone w statucie, a ich przyznanie może się wiązać również z dokonaniem oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Mogą one dotyczyć przywilejów akcyjnych lub innych, np. powoływania członków organów spółki. Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście. Uprawnienia osobiste wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestał być akcjonariuszem spółki.