64344

Prowadzenie spraw spółki 9Prowadzenie spraw należy do sfery wewnętrznej spółki i ma charakter uprawnień organizacyjnych, ściśle związanych ze stosunkiem uczestnictwa w spółce a połączone jest z obowiązkiem podejmowania wszelkich czynności, zwykle faktycznych, służących realizacji zamierzonego celu.

Zgodnie z art. 39 § 1 k.s.h. każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Wynika z tego, że pozostali wspólnicy nie mogą mu tego zabronić, ale i on sam nie może się uchylić od obowiązku prowadzenia spraw, aczkolwiek umowa bądź późniejsza uchwała wspólników może stanowić inaczej. W szczególności prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom, a wówczas pozostali wspólnicy będą wyłączeni od prowadzenia spraw. Przepisy dotyczące prowadzenia spraw mają bowiem charakter dyspozytywny, z wyjątkiem art. 38 k.s.h., według którego nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Nieważne jest także umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Umowa spółki może w tej kwestii wprowadzić złagodzenia i w szczególności umożliwić wspólnikom działanie poprzez pełnomocnika. Wspólnik może być pozbawiony prawa prowadzenia spraw, jak również zwolniony od tego obowiązku na mocy prawomocnego orzeczenia sądu z ważnych powodów.

9Prowadzenie spraw spółki polega przede wszystkim na dokonywaniu czynności faktycznych, rzadziej też prawnych, mających na względzie realizację celów spółki. Czynności te mogą być czynnościami zwykłego zarządu lub przekraczającymi zwykły zarząd. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może działać samodzielnie. Jeżeli jednak wymagana jest w tej kwestii uchwała wspólników, to musi być ona podjęta jednomyślnie przez wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Natomiast w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Nie dotyczy to czynności nagłej, której zanieclianie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę, ponieważ tej może dokonać każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw bez uprzedniej uchwały wspólników.

Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, natomiast w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw spółki przekracza swe uprawnienia, jego prawa i obowiązki ocenia się według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia, aczkolwiek umowa może stanowić inaczej.