70422

Powołanie i odwołanie członków zarządu - należy to do kompetencji wspólników w drodze uchwały. Umowa spółki może przewidywać inaczej. Inne zasady powoływania członków zarządu mogą wynikać z przepisów szczególnych (np. ustawa o gospodarce komunalnej).

Stosowany jest często tzw. przywilej osobisty, który polega na tym, że jednemu wspólnikowi przysługuje prawo do powoływania czy wskazywania jednego lub kilku członków zarządu.

Odwołanie członków zarządu - odwołuje organ, który powołał. Niezależnie od tego, wspólnikom zawsze przysługuje prawo do odwołania członków zarządu (art.203).

Samo powołanie członka zarządu kreuje stosunek korporacyjny członka zarządu ze spółką. Oprócz stosunku korporacyjnego, członka zarządu łączy ze spółką stosunek podstawowy, na podstawie którego wypłacane jest wynagrodzenie (umowa o pracę, kontrakt menadżerski, umowa zlecenie).    Odwołanie członka zarządu stanowi podstawę do

wypowiedzenia umowy o pracę.

Kadencja i mandat

Kadencja to okres na jaki członek zarządu jest powoływany do pełnienia funkcji.

Mandat to uprawnienie do wykonywania, pełnienia funkcji członka zarządu.

Kadencję może określać umowa spółki. Co do zasady ma charakter indywidualny, czyli liczymy ją dla każdego z członków zarządu z osobna.

Umowa spółki może przewidywać kadencję wspólną.

Jeśli w umowie nie określono kadencji, to wtedy wchodzą przepisy KSH, stanowiące o wygaśnięciu mandatu. Mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.