70428

Natomiast art.l46§3 wymienia te sprawy, które wymagają zgody większości komplementariuszy.

Statut spółki może rozszerzać ten katalog, wzmacniać pozycję komplementariuszy w spółce.

Pozycja Rady Nadzorczej w sp. kom.-a. - RN kontroluje przede wszystkim komplementariuszy, którzy prowadzą sprawy spółki. Dlatego członkiem RN nie mogą być:

•    komplementariusze,

•    pracownik komplementariusza

O wyborze członków RN decyduje WZ uchwałą. Nie jest na powołanie członków RN wymagana zgoda komplementariuszy. Ograniczenia:

•    komplementariusze nawet jeśli są akcjonariuszami, wyłączeni są od głosowania przy wyborze członków RN,

•    komplementariusz będący pełnomocnikiem akcjonariusza, w sprawie wyboru członków RN nie może głosować jako jego pełnomocnik.

Te dwa powyższe ograniczenia nie dot. komplementariuszy, którzy nie mają prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentacji.

Uprawnienia RN mają przede wszystkim charakter nadzorczy:

a)    kontroluje finanse spółki ale również sprawuje kontrolę nad decyzjami, podejmowanymi w spółce, z punktu widzenia ich celowości,

b)    Radzie Nadzorczej może być przyznane prawo do delegowania członka RN do czasowego wykonywania zadań komplementariuszy, w sytuacji gdy komplementariusze nie mogą wykonywać swoich obowiązków,

c)    Członkowie RN mają prawo do wytaczania powództwa przeciwko komplementariuszom o odszkodowania za szkody spowodowane w spółce - dot. to komplementariuszy mających prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji.

Komplementariusze nie mogą być ani odwołani, ani nie mogą być zawieszeni w czynnościach, tak jak członkowie zarządu w sp. akcyjnych - RN może wnioskować o wyłączenie go od prawa do reprezentacji lub prowadzenia spraw spółki.