91198

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Przepiły ogólne.

Art. 102 Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz). a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczała. Jeśli ustawa nie stanowi inaczej, w sprawach nieuregulowanych w rozdziale o spółce komandytowej stosuje się przepisy o spółce jawnej.

Cechy spółki osobowej:

• jest ułomną osoba prawną posiada zdolność prawną zdolność do czynności prawnych zdolność sądową

Zgodnie z ustawą o swobodzie działabtość gospodarczej oraz kodeksem cywibiym posiada stanis przedsiębiorcy Firma spółki komandytowej powinna zawierać:

nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa ("sp.k.")

pebie brzmienie firmy (nazwy) osoby prawnej jeśli to aia jest komplementariuszem spółki oraz oznaczenie „Sp.k." (nie wyklucza to

umieszczenia nazwiska komplementariusza. który jest osobą fizyczną)

- nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki (w przeciwnym wypadku odpowiada on jak komplementariusz).

Powstanie spółki

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w famie aktu notarialnego i zawierać ljfirmę i siedzibę spółki.

2) przedmio! działalności spółki.

3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczaiy.

4) oznaczenie wnoszonych wkładów i ich wartość.

5) oziiaczony kwotowo zakres odpowiedziabiości każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Umowa spółki określa przedmia świadczenia niepieniężnego (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne (jako wkład) Zobowiązanie do wykonania usług pracy na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedziabiością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestni. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)    firmę, siedzibę i adres spółki.

2)    przedmia działabiości spółki.

3)    nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspóbuka do czynności prawnych, jeżeli takie isniieją

4)    nazwiska i i mion a osób uprawniaiych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;

5)    sumę komandytową.

Susuiftk.dQ.QiQb iizccidL

Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa. Postanowienie wspólników zwabiiające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.

Zgodnie z istotą spółek handlowych komplementariusze odpowiadają przed wierzycielami całym swym majątkiem.

Art. 111. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej Komandytariusz jest wobiy od odpowiedziabiości w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. W przypadku zwrotu odpowiedziabiość zostaje przywTócaia w wysokości równej wartości dokaianego zwrotu W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupebiieniem wkładu do pierwotnej wartości określaiej w umowie spółki. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

•    przystępujący do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

-    jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza może nim zostać dotychczasowy komandytariusz bądź osoba trzecia.

-    W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiacą komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.

•    Spółkę reprezentują komplementariusze. których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiało prawa reprezentowania spółki Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej bez umocowania, przekraczając jego granice bądź nie ujawniając swojego pełnomocnictwa. odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;

Stosunki wewnętrzne spółki.

Komandytariusz (lub sąd rejesnowy na wniosek komandytariusza) ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy aaz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetebiości Te uprawnienia nie mogą być wyłączone bądź ograniczone przez umowę spółki. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonabiie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupebtieme jego wkładu rzeczywiście wniesiaiego do wartości umówionego wkładu

Komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówiaiego wkładu.

Rozwiązanie spółki.

W kwestii rozwiązania i likwidacji spółki należy stosować przepisy o spółce jawnej. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą wszystkich wspólników (zapobieganie rozdrobnieniu udziałów spółki).