59876

KRS.

Arl 125 KSH :

Spółką komandytowo-akcyjną jesi spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Spółka komandytowe - akcyjna może być zawiązana wyłącznie w cełu prowadzenia przedsiębiorstwa w znaczeniu funkcjonalnym (tj. w celu prowadzenia zarobkowej działalności gospodarczej). Ten rodzaj spółki zawsze będzie mieć status przedsiębiorcy, bycie przedsiębiorcą jest jej istotą.

Spółka komandytowe - akcyjna jest hybrydalną spółką osobową, ale to zakwalifikowanie ma wymiar czysto formalny. Faktycznie jest to forma pośrednia między spółką osobową a kapitałową.

Odstępstwa od modelu spółki osobowej są daleko idące:

I.

Art. 8 KSH

§ 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

W spółce komandytowo - akcyjnej prawa podmiotowe i własność przypadają spółce, a nie wspólnikom. Zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki są zobowiązaniami spółki, ale odpowiedzialność osobista wspólników nie jest wykluczona.

II.

W spółce komandytowo - akcyjnej musi zostać zgromadzony kapitał zakładowy. Jego nominalna wartość nie może być niższa niż 50 tysięcy złotych.

III.

Istnieją prawa udziałowe w postaci akcji.

IV.

W strukturze organizacyjnej występuje co najmniej jeden organ w postaci walnego zgromadzenia, ma on pewie kompetencje stanowiące.

Może również występować rada nadzorcza.

V.

Występują dwie kategorie wspólników: komplementariusze i akcjonariusze.

Mają oni zróżnicowany status prawny:

•    w zakresie wnoszonych wkładów - komplementariusze mają obowiązek wniesienia wkładów

niekapitalowych, ale mogą też wnosić wkłady kapitałowe ; akcjonariusze mają obowiązek wniesienia wkładów kapitałowych ( nie mogą wnosić niekap i talowych wkładów)

•    w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki - komplementariusze w całości prowadzą sprawy i reprezentują spółkę ; akcjonariusze są odsunięci od prowadzenia spraw i reprezentacji

(uczestniczą w walnym zgromadzeniu z prawem głosu, ale uchwały zgromadzenia i tak wymagają wszystkich głosów komplementariuszy)

•    w kwesdi odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki - za zobowiązania spółki osobiście odpowiadają wyłącznie komplementariusze, akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki; odpowiedzialność komplementariuszy to odpowiedzialność subsydiama- wierzyciel w pierwszej kolejności musi szukać zaspokojenia w majątku spółki