Magdalena Jerzemowska

Wybrane międzynarodowe i krajowe

regulacje nadzoru korporacyjnego

– na przykładzie USA, Wielkiej Brytanii,

Niemiec i Japonii”

Cel prezentacji:

• pokazanie istoty, klasyfikacji i znaczenia regulacji

nadzoru korporacyjnego

• prezentacja najważniejszych regulacji nadzoru

korporacyjnego o zasięgu międzynarodowym (OECD,
Unia Europejska)

• przedstawienie regulacji nadzoru korporacyjnego

obowiązujących w Stanach Zjednoczonych i Wielkiej
Brytanii oraz Niemczech i Japonii

• pokazanie zmienności oraz kierunku ewolucji

prezentowanych dobrych praktyk nadzoru
korporacyjnego

REGULACJE NADZORU KORPORACYJNEGO

- krajowe

-

międzynarodowe

Dobre praktyki nadzoru korporacyjnego to:

Mechanizm alternatywny wobec norm prawnych,

którego celem jest standaryzacja przy
jednoczesnym uniknięciu wad związanych z
istnieniem bezwzględnie obowiązujących regulacji
ustawowych.

Zasady wdrażania

• zasada „comply or explain”

• obligatoryjność

WYBRANE REGULACJE NADZORU

KORPORACYJNEGO O ZASIĘGU

MIĘDZYNARODOWYM

• Zadady nadzoru korporacyjnego OECD

(2004)

• Regulacje Unii Europejskiej

ZASADY NADZORU KORPORACYJNEGO OECD (2004)

I.

Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru
korporacyjnego

II. Prawa wspólników/akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje

właścicielskie

III. Równoprawne traktowanie wspólników/akcjonariuszy

IV. Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego

V. Jawność i przejrzystość

VI. Zakres odpowiedzialności organu spółki

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii Europejskiej

• publikacje w formie dyrektyw, zaleceń i

komunikatów

• „Report of the High Level Group of Company

Law Experts on a Modern regulatory Framework
For Company Law in Europe” (Raport Wintera,
2002 )

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii

Europejskiej

• Zalecenie dotyczące wynagradzania dyrektorów

spółek notowanych na giełdzie [2004/913/WE,
Dz.U. UE L nr 385 2004/913/WE, Dz.U. UE L nr
385]

• Zalecenie o roli dyrektorów niewykonawczych

(nie zarządzających) w organach spółek
[2005/162/WE, Dz.U. UE L nr 52]

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii Europejskiej

Propozycje doskonalenia nadzoru korporacyjnego implikowane
kryzysem finansowym:

-

wytyczne dotyczące najlepszej praktyki polityki wynagrodzeń

-

zalecenia w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych

-

dążenie do zapewnienia wynagradzania za wyniki działania

-

zalecenia dotyczące komitetu wynagrodzeń oraz jego składu i zadań

-

wzmocnienie mechanizmów monitorowania oraz skuteczności stosowania

opublikowanych zaleceń

-

wnioski legislacyjne odnośnie przyznania krajowym organom nadzoru uprawnień

egzekwowania od instytucji finansowych wdrażania polityki wynagrodzeń powiązanej

z efektywnym zarządzaniem ryzykiem

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Stanach

Zjednoczonych

- Sarbanes-Oxley Act, 2002

- Key Agreed Principles to Strengthen Corporate

Governance for U. S. Publicly Traded Companies,
2008

Brytyjskie uregulowania nadzoru korporacyjnego

The Combined Code on Corporate Governance, 2008

•

Preambuła, s. 1-3

•

Część 1 SPÓŁKI

, s. 5-20

•

A Dyrektorzy, s. 5-12

•

B Wynagrodzenia, s. 13-15

•

C Odpowiedzialność i audyt, s. 16-18

•

D Relacje z akcjonariuszami, s. 19-20

•

Część 2 INWESTORZY STYTUCJONALNI

, s. 21-22

•

E Akcjonariusze instytucjonalni, s. 21-22

•

Załącznik A

Przepisy dotyczące projektowania wynagrodzeń powiazanych z

wynikami działania , s. 23

•

Załącznik B

Wskazówki dotyczące odpowiedzialności dyrektorów nie

wykonawczych : ostrożności ( care), kwalifikacji (skill) i staranności (diligence), s. 24

•

Załącznik C

Publikacja ustaleń dotyczacych corporate governance, s. 25-32

Niemiecki Kodeks Corporate Governance, 2006

1.

Wstęp

2. Akcjonariusze i walne zgromadzenie akcjonariuszy

3. Współpraca pomiędzy zarządem i radą nadzorczą

4. Zarząd

5. Rada nadzorcza

6. Przejrzystość

7. Publikacja i audyt rocznego sprawozdania finansowego

Principles of Corporate Governace for Listed Companies,

Tokyo Stock Exchange, 2004

Principles of Corporate Governance for Listed

Companies

（ APPENDIX）Mechanism for Corporate

Governance in Japan

【REFERENCE】Report on Enhanced Corporate

Governance for Listed Companies

Principles of Corporate Governance for Listed Companies

(Japonia)

I.

Prawa akcjonariuszy

II.

Równe traktowanie akcjonariuszy

III.

Relacje z interesariuszami w nadzorze
korporacyjnym

IV.

Publikacja i przejrzystość

V.

Odpowiedzialność rady dyrektorów, audytorów i rady

audytorów korporacji oraz innych grup

Dobrych praktykach w spółkach

publicznych 2002

•

Zasady ogólne

•

Cel spółki

•

Rządy większości i ochrona mniejszości

•

Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień

•

Kontrola sądowa

•

Niezależność opinii zamawianych przez
spółkę

Dobrych praktykach w spółkach

publicznych 2002

• Dobre praktyki walnych zgromadzeń (1-

17)

• Dobre praktyki rad nadzorczych (18-31)
• Dobre praktyki zarządów (32-40)
• Dobre Praktyki w zakresie relacji z

osobami i instytucjami zewnętrznymi (41-
48)

Dobre praktyki w spółkach

publicznych 2005

•

Preambuła

•

Zasady ogólne

•

Cel spółki

•

Rządy większości i ochrona mniejszości

•

Uczciwe intencje i nie nadużywanie
uprawnień

•

Kontrola sądowa

•

Niezależność opinii zamawianych przez
spółkę.

Dobre praktyki w spółkach

publicznych 2005

• Dobre praktyki walnych zgromadzeń

(punkty 1 - 17),

• Dobre praktyki rad nadzorczych (punkty

18 - 31),

• Dobre praktyki zarządów ( punkty 32 –

40),

• Dobre praktyki w zakresie relacji z

osobami i instytucjami zewnętrznymi
(punkty 41

– 48).

„Dobre praktyki spółek notowanych na

GPW, 4 lipca 2007 rok

•

Preambuła s. 1-3

•

Rekomendacje dotyczące dobrych

praktyk spółek giełdowych, zasady 1-8

•

Dobre praktyki realizowane przez

zarządy spółek giełdowych, zasady 1-7

•

Dobre praktyki stosowane przez

członków rad nadzorczych, zasady 1-9

•

Dobre praktyki stosowane przez
akcjonariuszy, zasady 1-8.

Minimalna zawartość raportu dotyczącego

stosowania zasad ładu korporacyjnego

•

wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które
nie były przez emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny
nie zastosowania danej zasady oraz w jaki
sposób spółka zamierza usunąć ewentualne
skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko
nie zastosowania danej zasady w przyszłości;

Minimalna zawartość raportu dotyczącego

stosowania zasad ładu korporacyjnego

•

opis sposobu działania walnego zgromadzenia

i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania;

•

skład osobowy i zasady działania organów

zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich

komitetów;

•

opis podstawowych cech stosowanych w

spółce systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.