Szkoła Policji w Katowicach

Prawo cywilne

Cz. IV

Podmioty stosunku cywilnoprawnego

– osoby prawne

Opracowanie:

podinsp. Piotr Górnik

podkom. Janusz Kaleta

Zakład Służby Kryminalnej

S

Z

K

OŁ

A POL

IC

JI

Wydawnictwo
Szkoły Policji w Katowicach
2010

2

Wszelkie prawa zastrzeżone – Szkoła Policji w Katowicach 2010

Książki nie wolno reprodukować (adaptować) ani w całości, ani w części, niezależnie od zastosowanej
techniki (druk, fotografia, komputer, kserograf, fonografia itd.), bez pisemnej zgody Wydawcy.

Druk i oprawa: Szkoła Policji w Katowicach

3

Spis treści

Wykaz ważniejszych skrótów

5

Wstęp

7

1. Pojęcie osoby prawnej

9

2. Powstanie osoby prawnej

10

2.1. Zdolność prawna osób prawnych

12

2.2. Zdolność do czynności prawnych osób prawnych

12

3. Rodzaje osób prawnych

14

4. Ułomne osoby prawne

18

5. Ustanie osoby prawnej

19

6. Ochrona dóbr osobistych osoby prawnej 20

Załączniki

22

Literatura

25

4

5

Wykaz ważniejszych skrótów

art.

artykuł

Dz. U.

Dziennik Ustaw

k.c.

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny

(Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.)

k.k.

ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny

(Dz. U. Nr 89, poz. 555 z późn. zm.)

k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)

s.

strona

n.

następne

6

7

Wstęp

W codziennym życiu nieustannie spotykamy się z sytuacjami uregulowanymi

przez prawo cywilne.

Również policjanci w trakcie wykonywania czynności

służbowych bardzo często spotykają się z zagadnieniami wchodzącymi w zakres tego

prawa. W związku z tym znajomość przez nich zagadnień z zakresu prawa cywilnego

pozwoli na lepsze wykonywanie przez nich czynności służbowych. Jednocześnie

wiedza ta może być przez nich wykorzystywana w życiu codziennym.

Niniejsze opracowanie jest kontynuacją publikacji „Prawo cywilne – Podmioty

stosunku cywilnoprawnego”, w którym przedstawiono charakterystykę osób

fizycznych.

Zapoznanie się przez policjantów z proponowanym opracowaniem jest tym

bardziej wskazane, że w programach szkoleń na realizację tego przedmiotu

przeznaczona jest skromna liczba godzin dydaktycznych.

W pracy oparto się o stan prawny na dzień 30 września 2010 r.

8

9

1. Pojęcie osoby prawnej

Podmiotem stosunków prawnych jest przede wszystkim człowiek, jako

zindywidualizowana rozumna istota. Dzięki temu może ona mieć prawa

i obowiązki oraz zaspokajać swoje potrzeby materialne i niematerialne. Jako osoba

fizyczna człowiek działa – mówiąc obrazowo – „w pojedynkę”. Jest to jednak

możliwe tylko do pewnych granic, dla osiągnięcia bowiem celów bardziej złożonych

konieczne jest współdziałanie nieraz bardzo licznej grupy jednostek ludzkich, a więc

łączenie wysiłku jednostkowego w wysiłek zbiorowy. Tak powstają grupy ludzkie

wspólnego działania.

Samo jednak działanie w grupie z reguły nie jest – zwłaszcza we

współczesnych skomplikowanych stosunkach międzyludzkich – wystarczające. Już

choćby z tego względu, że nie jest możliwe, aby członkowie większej grupy zawsze

występowali razem przy załatwianiu określonych spraw, np. aby wszyscy gromadnie

zawierali umowy albo wszyscy w każdej sprawie musieli występować w sądzie.

Przede wszystkim jednak z omawianego punktu widzenia mają znaczenie dwie

okoliczności. Po pierwsze konieczność łączenia posiadanych środków w większe

zasoby. Po drugie to, że w grupie wytwarza się poczucie wspólnoty, a w organizmach

bardziej rozwiniętych – idea, którą określamy jako interes społeczny. To wszystko

wymaga, aby powstające organizmy społeczne były jednostkami odpowiednio

zorganizowanymi, a to osiąga się przez przyznanie im podmiotowości prawnej W ten

sposób dochodzi do powstania drugiej grupy podmiotów, obok osób fizycznych

powstaje grupa osób prawnych. Kodeks cywilny poświęca problematyce osób

prawnych stosunkowo niewielką liczbę przepisów, a mianowicie art. 35 – 43. Nie

można jednak zapominać, że poza tym obowiązują i będą obowiązywać liczne akty

normatywne, które określają strukturę organizacyjną i formy prawne działalności

poszczególnych typów osób prawnych

1

.

W świetle art. 33 k.c. osobowość prawną ma Skarb Państwa oraz inne jednostki

organizacyjne, którym przepisy szczególne ją przyznają. Oznacza to przede

1

A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne, Zarys części ogólnej, Wydawnictwa Prawnicze PWN,

Warszawa 2000, s. 199-200.

10

wszystkim, że osoba prawna istnieje tylko wówczas, gdy ustawa wyraźnie dopuszcza

taką możliwość. W przeciwnym razie mamy do czynienia z jednostką organizacyjną

pozbawioną wspomnianej cechy. Podział podmiotów prawa na osoby fizyczne i osoby

prawne nie jest jednak konsekwentny, bowiem kodeks cywilny dopuszcza istnienie

tzw. „ułomnych osób prawnych”

2

.

2. Powstanie osoby prawnej

Zgodnie z art. 35 k.c., powstanie osoby prawnej regulują właściwe dla danego

typu osoby prawnej przepisy. Tam też należy szukać odpowiedzi, jakie przesłanki

muszą być spełnione, aby powstała osoba prawna danego typu. W zależności od tego,

w jakim zakresie państwo zastrzega sobie wpływ na powstanie osób prawnych,

ogólnie można wyróżnić trzy systemy powstania osób prawnych:

1) system aktów organów państwa – dla powstania osoby prawnej niezbędne

jest wydanie przez upoważniony do tego organ państwowy aktu normatywnego

(np. ustawa z dnia 25 kwietnia 1997 r. o Polskiej Akademii Nauk; Dz. U. Nr 75,

poz. 469 ze zm.) lub administracyjnego (tak powstają przedsiębiorstwa

państwowe);

2) system koncesyjny – osoba prawna powstaje z inicjatywy założycieli, lecz na

jej powstanie dodatkowo konieczne jest uzyskanie zezwolenia organu władzy

państwowej. Taki system obowiązuje w przypadku tworzenia banków;

3) system normatywny – akt prawny określa w sposób abstrakcyjny wszystkie

przesłanki konieczne dla powstania osoby prawnej. Dochodzi ono do skutku

z chwilą zrealizowania tychże przesłanek, bez konieczności uzyskiwania

zezwolenia organów władzy państwowej. Kontrola spełnienia wszystkich

warunków przewidzianych przez prawo dla powstania danej osoby prawnej ma

miejsce na etapie dokonywania wpisu w odpowiednim rejestrze. System ten

obowiązuje przede wszystkim przy powstawaniu spółek prawa handlowego

oraz spółdzielni.

2

A. Lipiński, Kompendium prawa cywilnego – Część ogólna i prawo rzeczowe, Zakamycze 2004, s. 50-51.

11

Z powstaniem osoby prawnej wiąże się uzyskanie przez nią osobowości

prawnej. Zgodnie z art. 37§1 k.c., gdy prowadzenie rejestru zostało przewidziane dla

danego rodzaju osób prawnych, a przepis szczególny nie stanowi inaczej, jednostka

organizacyjna nabywa osobowość prawną wraz z wpisaniem jej do właściwego

rejestru. Rodzaje rejestrów określają odrębne przepisy prawne (art. 37 § 3 k.c.). Jak

z tego wynika, w licznych przypadkach wpis do rejestru ma znaczenie konstytutywne

dla nabycia osobowości prawnej przez jednostkę organizacyjną. Z mocy kodeksu

cywilnego osobowość prawną nabywa Skarb Państwa (art. 33 k.c.); w odniesieniu

do innych osób prawnych o nabyciu osobowości prawnej decyduje:

1) przepis szczególny, powołujący do życia konkretną osobę prawną albo

wskazujący dany typ osoby prawnej np. gmina, powiat, uczelnia wyższa;

2) chwila wpisania do rejestru; chodzi tu głównie o Krajowy Rejestr Sądowy,

do którego wpisuje się m.in. spółki handlowe, spółdzielnie, przedsiębiorstwa

państwowe;

3) chwila zgłoszenia do ewidencji, np. partii politycznych, prowadzonej przez

Sąd Okręgowy w Warszawie;

4) chwila uprawomocnienia się postanowienia o zarejestrowaniu.

W celu zwiększenia bezpieczeństwa obrotu obowiązuje generalna zasada

jawności formalnej osób prawnych – każdy ma prawo przeglądania dokumentów

i zapisów rejestru dotyczących danej osoby prawnej

3

.

Dla powstania i funkcjonowania osoby prawnej niezbędne jest spełnienie

co najmniej następujących warunków:

1) akt założycielski (akt erekcyjny), sporządzony przez wymaganą prawem liczbę

założycieli,

2) statut regulujący organizację i zasady działania osoby prawnej,

3) powołanie organów, poprzez które osoba prawna będzie działać.

Niekiedy prawo stawia wymogi dodatkowe, takie jak np. zgromadzenie

określonego kapitału założycielskiego (np. w spółdzielniach z o.o.). Każda osoba

3

M. Hałgas, P. Kostański, Prawo cywilne – część ogólna, pytania, kazusy, tablice, C.H. Beck, Warszawa

2006, s. 41-42.

12

prawna ma określony cel i przedmiot swojej działalności, który rzutuje na zakres

zdolności prawnej i zdolność do czynności prawnych tej osoby

4

.

2.1. Zdolność prawna osób prawnych

Osoba prawna uzyskuje zdolność prawną z chwilą powstania i zachowuje ją aż

do ustania osobowości prawnej. Osobowość prawną jednostka organizacyjna uzyskuje

z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepis szczególny stanowi

inaczej (art. 37 § 1 k.c.). Od chwili powstania osoba prawna może być podmiotem

praw i obowiązków z zakresu prawa cywilnego. Daje się jednak zauważyć, że zakres

praw i obowiązków, których podmiotem może być osoba prawna jest węższy aniżeli

osób fizycznych. Różnica ta wynika przede wszystkim z odmiennej natury osób

prawnych, które zasadniczo nie mogą być podmiotami stosunków rodzinnoprawnych,

jak też z praw i obowiązków przypisanych z mocy szczególnego przepisu wyłącznie

osobom fizycznym (np. służebność osobista – art. 296 k.c., niemożność sporządzenia

testamentu). Stając się podmiotem praw i obowiązków, osoba prawna nabywa

i zaciąga je we własnym imieniu. Najczęściej już w chwili powstania dysponuje

swoim wyodrębnionym majątkiem, którym może rozporządzać, a także odpowiadać za

swoje zobowiązania

5

.

2.2. Zdolność do czynności prawnych osób prawnych

Najważniejszym sposobem realizacji podmiotowości cywilnoprawnej jest

nabywanie praw i zaciąganie zobowiązań przez własne działania (przede wszystkim

czynności prawne) podmiotu. W przypadku osób prawnych możliwość dokonywania

czynności prawnych przez taką osobę – jej zdolność do czynności prawnych –

powstaje równocześnie z uzyskaniem przymiotu zdolności prawnej. Nie występują tu

okoliczności, które ograniczałyby lub wyłączały (jak względem osób fizycznych)

zdolność do samodzielnego podejmowania czynności prawnych. Osoba prawna nie

4

M. Piotrowski, Prawo cywilne – Krótki wykład, Poznań 2002, s. 41.

5

E. Gniewek, Podstawy prawa cywilnego, C.H. Beck, Warszawa 2005, s. 56.

13

jest bowiem narażona na przypadłości dotykające człowieka, obca jest jej choroba

umysłowa lub fizyczna, a i czas istnienia takiej jednostki nie zależy od jej natury.

Zdolność do czynności prawnych osoby prawnej realizowana jest przez jej organ lub

organy. Według przyjętej w prawie polskim tzw. teorii organów, osoba prawna działa

przez swoje organy. Działania tych organów uznawane są za działania samej osoby

prawnej, organ stanowiący strukturalną część osoby prawnej artykułuje zaś wolę

osoby prawnej. Tak więc oświadczenie woli złożone przez organ osoby prawnej jest

oświadczeniem tejże osoby. Podmiotem stosunków cywilnoprawnych wynikłych

z takich działań organu staje się więc sama osoba prawna. Dla wielu osób prawnych

charakterystyczna jest tzw. reprezentacja łączna, polegająca na przyjmowaniu

i składaniu oświadczeń woli, dokonywaniu czynności prawnych przez współdziałanie

kilku osób (np. spółdzielnie). Od działania osoby prawnej przez swoje organy należy

odróżnić posługiwanie się przez tę osobę przedstawicielem, w szczególności

pełnomocnikiem. Nie ma bowiem przeszkód, by osoba prawna umocowała

samodzielny podmiot do składania w jej imieniu oświadczeń woli, dokonywania

określonych czynności prawnych. Należy przy tym zauważyć, że organ osoby prawnej

mieści się w strukturze osoby prawnej i nie występuje jako samodzielna jednostka.

Pełnomocnik zaś jest odrębnym od osoby prawnej podmiotem. Zakres kompetencji

organu wynika z przepisów ustrojowych odnoszących się do danej osoby prawnej,

źródłem uprawnień pełnomocnika jest zaś stosowne oświadczenie (umocowanie)

mocodawcy. Bez organu osoba prawna nie może uczestniczyć w stosunkach

cywilnoprawnych, nie musi natomiast mieć pełnomocnika

6

.

Różnice pomiędzy organem a pełnomocnikiem osoby prawnej pokazuje tablica

stanowiąca załącznik nr 1.

Osoba działająca jako organ, a niemająca umocowania lub przekraczająca jego

zakres, nie doprowadza do skutecznego nawiązania stosunku prawnego. Czynność

prawna jest bezwzględnie nieważna. Osoba działająca jako organ powinna zwrócić

wszystko, co otrzymała od drugiej strony czynności prawnej po wykonaniu umowy

oraz naprawić szkodę, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie

wiedząc o braku umocowania (tj. w granicach tzw. ujemnego interesu umownego).

6

Tamże, s. 56-57.

14

Za działanie rzekomego organu nie odpowiada osoba prawna, z której działalnością

umowa była związana. Przepis wywołuje działanie jako organ faktycznie nieistniejącej

osoby prawnej. Zasadniczo organ osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności

prawnej zdziałanej przez tę osobę prawną. Z reguły ustawodawca przewiduje w takim

przypadku zastępczą reprezentację osoby prawnej, np. w miejsce zarządu wchodzi

rada nadzorcza. Gdy nie da się ustalić organu lub osoby zastępującej organ, który

miałby dokonać czynności prawnej z osobą prawną, należy przyjąć, że dokonanie

takiej czynności jest niedopuszczalne

7

.

Jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swych spraw z braku powołanych do

tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora, którego podstawowym zadaniem jest

postarać się o niezwłoczne powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby –

o jej likwidację (art. 42 k.c.)

8

.

3. Rodzaje osób prawnych

Osoby prawne można grupować wedle różnych kryteriów. Najprostsze z nich

polega na wyróżnieniu państwowych i niepaństwowych osób prawnych.

1. Państwowe osoby prawne:

Zaliczają się do nich te, które strukturalnie i majątkowo powiązane są

z państwem. Są nimi: Skarb Państwa oraz pozostałe państwowe osoby prawne. Skarb

Państwa jest jedyną osoba prawną, która uzyskała podmiotowość prawną bezpośrednio

na mocy przepisów kodeksu cywilnego (art. 33 k.c.). Traktuje się go jako państwo

będące uczestnikiem obrotu cywilnoprawnego w zakresie mienia nienależącego

do innych państwowych osób prawnych. Problemem może być ustalenie organów

działających w imieniu Skarbu Państwa. Kwestii tej nie rozstrzyga kodeks cywilny.

Ustawa z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących

Skarbowi Państwa

9

przewiduje, że o ile z odrębnych przepisów nie wynika, której

państwowej osobie prawnej przysługują prawa majątkowe do składnika mienia

7

M. Hałgas, P. Kostański, Prawo cywilne…, s. 44.

8

A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne…, s. 211.

9

Dz. U. Nr 106, poz. 493, z późn. zm.

15

państwowego, przysługują one Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez ministra

właściwego do spraw Skarbu Państwa. Kodeks postępowania cywilnego przewiduje

natomiast, że za Skarb Państwa czynności procesowe podejmuje organ tej państwowej

jednostki organizacyjnej, z której działalnością wiąże się dochodzone roszczenie lub

organ jednostki nadrzędnej (art. 67 § 2 k.p.c.). Taka państwowa jednostka

organizacyjna (tzw. statio fisi) nie występuje więc w obrocie we własnym imieniu, ale

w imieniu Skarbu Państwa

10

.

W zakresie określonym odrębną ustawą za Skarb Państwa podejmuje czynności

procesowe Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa (art. 67 § 2 zd. 2 k.p.c.).

Wyłącznie Prokuratoria Generalna dokonuje czynności zastępstwa procesowego

Skarbu Państwa – wszystkich jego jednostek organizacyjnych – w postępowaniu przed

Sądem Najwyższym i Naczelnym Sądem Administracyjnym. W postępowaniu przed

sądami powszechnymi, wojskowymi, administracyjnymi i polubownymi zastępstwo

procesowe sprawowane przez Prokuratorię Generalną jest obowiązkowe, jeżeli

wartość przedmiotu sprawy przekracza 1 000 000 zł. Ponadto zaś Prokuratoria

generalna z urzędu lub na wniosek organu państwowej jednostki organizacyjnej może

przyjąć zastępstwo procesowe w każdej sprawie, jeżeli wymaga tego ochrona ważnych

spraw lub interesów Skarbu Państwa

11

.

Obok Skarbu państwa do państwowych osób prawnych należy zaliczyć także

inne jednostki organizacyjne, wyposażone w osobowość prawną. Podstawę

wyróżnienia państwowych osób – innych niż Skarb Państwa – daje art. 1a ustawy

z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących

Skarbowi Państwa. W myśl tego przepisu państwową osobą prawną jest inna niż

Skarb Państwa jednostka organizacyjna posiadająca osobowość prawną, której mienie

jest w całości mieniem państwowym. Prawnie osoby te posiadają swój własny

majątek, w myśl art. 40 k.c. odpowiadają nim za swoje zobowiązania, gospodarczo

należą do Skarbu Państwa. Państwowymi osobami prawnymi w podanym powyżej

rozumieniu są m.in. przedsiębiorstwa państwowe. W myśl definicji ustawowej,

przedsiębiorstwo

państwowe

jest

samodzielnym,

samofinansującym

się

10

A. Lipiński, Kompendium prawa…, s. 56-57.

11

E. Gniewek, Podstawy prawa…, s. 59-60.

16

i samorządnym podmiotem gospodarczym mającym osobowość prawną. Organami

przedsiębiorstwa państwowego są: ogólne zebrania pracowników, rada pracownicza

i dyrektor. Inne państwowe osoby prawne to banki państwowe (np. PKO BP) oraz

osoby prawne powołane na podstawie odrębnych ustaw (np. Agencja Mienia

Wojskowego, Agencja Rozwoju Rynku Rolnego, Agencja Nieruchomości Rolnych,

państwowe szkoły wyższe, Polska Akademia Nauk)

12

.

2. Jednostki samorządu terytorialnego

W myśl art. 165 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej „jednostki

samorządu terytorialnego mają osobowość prawną. Przysługuje im prawo własności

i inne prawa majątkowe”. Przepis ten na zasadzie bezpośredniego stosowania

Konstytucji stanowi dostateczną podstawę do uznania każdej jednostki samorządu

terytorialnego za osobę prawną. Natomiast zakres tego pojęcia nie jest w Konstytucji

w pełni oznaczony.

1) Gminy

Gmina już w Konstytucji uznana została za podstawową jednostkę samorządu

terytorialnego (art. 164 ust. 1 Konstytucji) i tym samym na mocy Konstytucji

przysługuje jej osobowość prawna, co ponadto przewidziane zostało w art. 2 ust.

2 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym

13

. Z tego względu dla

uzyskania przez nią osobowości prawnej nie jest konieczna jej rejestracja.

Podobnie jak państwo występuje ona w dwóch rolach: władzy publicznej na

swoim terytorium oraz podmiotu prawa cywilnego. Jako osoba prawna ma ona swój

własny majątek, którym nie odpowiada za zobowiązania innych komunalnych osób

prawnych, a te nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania gminy. Podobnie jak

skarb państwa, gmina nie ma wyodrębnionego systemu organów, które miałyby

wyłączne kompetencje w sferze stosunków cywilnoprawnych. W myśl art. 46

ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia

20 czerwca 2002 r.), oświadczenia woli składa jednoosobowo wójt albo działający na

podstawie jego upoważnienia zastępca wójta (burmistrza, prezydenta miasta) –

12

M. Hałgas, P. Kostański , Prawo cywilne… , s. 45.

13

T.j. Dz. U. z 2001 r. Nr 142, poz. 159, z późn. zm.

17

samodzielnie bądź łącznie z inną upoważnioną osobą. Gmina może prowadzić

działalność gospodarczą także poprzez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub

spółki akcyjne, które wyposażone są w odrębną osobowość prawną

14

.

2) Związki międzygminne

W celu wspólnego wykonywania zadań publicznych gminy mogą tworzyć

związki międzygminne (związki gmin), które wyposażone są w osobowość prawną

(art. 65 ust. 2 ustawy o samorządzie gminnym). Nabywają ją po zarejestrowaniu

w specjalnym rejestrze. Podobnie jak gminy, także ich związki nie mają

wyodrębnionego systemu organów, przez które działałyby one w sferze stosunków

cywilnoprawnych. Organem wykonawczym związku jest zarząd, a jego kompetencje

określa statut związku

15

.

3) Powiat

Powiat jest lokalną wspólnotą samorządową, którą z mocy ustawy prawa

tworzą mieszkańcy określonego terytorium. Powiat wykonuje określone ustawami

zadania publiczne w imieniu własnym i na własną odpowiedzialność oraz ma

osobowość prawną. Ta ostatnia właściwość pozwala mu występować bezpośrednio

w stosunkach cywilno-prawnych, a także dysponować należącym do niego mieniem.

Oświadczenia woli składają w imieniu powiatu dwaj członkowie zarządu albo jeden

członek zarządu i osoba upoważniona przez zarząd. Ponadto mogą być powoływane,

na podstawie szczególnych przepisów, także powiatowe osoby prawne, które mają

własne mienie i odpowiadają nim za swoje zobowiązania

16

.

4) Województwo

Województwo jest z kolei regionalną wspólnotą samorządową, którą tworzą

z mocy ustawy mieszkańcy największej jednostki zasadniczego podziału

terytorialnego kraju w celu wykonywania administracji publicznej. Województwo ma

osobowość prawną i ma własne mienie, którym dysponuje samodzielnie.

Oświadczenia woli w imieniu województwa składa marszałek województwa wraz

z członkiem zarządu, chyba że statut województwa stanowi inaczej. Ponadto

wojewódzkimi osobami prawnymi są także samorządowe jednostki organizacyjne,

14

Z. Radwański , Prawo cywilne – część ogólna, wydanie 6, C.H. Beck, Warszawa 2003, s. 189-190.

15

Tamże, s. 190.

16

Tamże, s. 190.

18

którym ustawy przyznają osobowość prawną oraz osoby prawne, które mogą być

tworzone na podstawie odrębnych ustaw wyłącznie przez województwo

17

.

Porównanie wybranych osób prawnych wskazano w tablicy stanowiącej

załącznik nr 2.

4. Ułomne osoby prawne

Obok osób fizycznych i osób prawnych w obrocie cywilnym występują

również jednostki organizacyjne tworzone przez osoby fizyczne lub osoby prawne,

które z tego powodu nie mogą być uznane za pojedynczo działającą osobę, jak

również nie mogą być zaliczone do osób prawnych, gdyż przepisy prawa nie nadają

tym organizacjom osobowości prawnej. Tego rodzaju jednostki organizacyjne nie są

jakimś odrębnym rodzajem podmiotu prawa, lecz zwane są jednostkami

organizacyjnymi niemającymi osobowości prawnej. Niektóre z nich są tworzone

w obrębie struktur organizacyjnych innych osób prawnych (np. zakłady budżetowe

i jednostki budżetowe, które działają w obrębie Skarbu Państwa lub jednostki

samorządu terytorialnego). Inne działają samodzielnie. Możliwość ich działania bierze

się wówczas stąd, że w obrocie występują nie jednostki organizacyjne, ale podmioty,

które te jednostki tworzą (np. wspólnicy spółek cywilnych, jawnych, komandytowych,

członkowie stowarzyszeń niezarejestrowanych czy wspólnot mieszkaniowych).

Niekiedy, aby ułatwić funkcjonowanie takiej organizacji, przepisy prawa wyposażają

je w niektóre atrybuty właściwe osobom prawnym (np. spółki jawne, partnerskie,

komandytowe czy komandytowo-akcyjne mogą „pozywać i być pozywane” oraz

„zaciągać zobowiązania i nabywać prawa”). Z tego powodu nazywa się niekiedy takie

spółki „ułomnymi osobami prawnymi”

18

.

17

Tamże, s. 190,191.

18

M. Piotrowski, Prawo cywilne – Krótki wykład, Poznań 2002, s. 45.

19

5. Ustanie osoby prawnej

Odpowiedzi na pytanie o powody ustania osoby prawnej należy poszukiwać,

podobnie jak w przypadku zagadnień dotyczących jej powstania i ustroju,

w przepisach regulujących określony rodzaj osoby prawnej, np. spółki akcyjnej,

stowarzyszenia, fundacji, przedsiębiorstwa państwowego. Na gruncie poszczególnych

regulacji występują swoiste mechanizmy oraz przyczyny ustania i likwidacji osoby

prawnej; przy omawianiu zagadnień części ogólnej prawa cywilnego można

poprzestać na wskazaniu ogólnych powodów ustania osób prawnych. Są nimi:

1. Przyczyny natury faktycznej – zaistnienie takiej przyczyny powoduje

ustanie osoby prawnej z mocy samego prawa. Przykładem jest nadejście terminu

na jaki zawiązano spółkę. Ustawa oraz statut mogą wprowadzać inne przyczyny

ustania osoby prawnej.

2. Akt powołanego do tego organu państwowego – ten tryb wchodzi w grę

w szczególności w przypadku powołania osoby prawnej w drodze aktu określonego

organu państwowego. Ten sposób ustania osoby prawnej jest szczególnie aktualny

w przypadku likwidacji przedsiębiorstw państwowych. Jednak także osoby prawne

mogą zostać rozwiązane w taki sposób. Ma to miejsce w szczególności w przypadku

rozwiązania stowarzyszenia w efekcie wydania odpowiedniej decyzji – art. 29

ust 1 pkt 3 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach

19

; spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna mogą zostać rozwiązane w drodze

orzeczenia sądu, wydanego na podstawie art. 21 k.s.h.

3. Akt powołanego do tego organu osoby prawnej – organ osoby prawnej

może uzyskać kompetencję do decydowania, czy dana osoba prawna ma nadal

funkcjonować. Najczęściej będzie to organ reprezentujący czynnik właścicielski

w osobie prawnej, np. na mocy art. 270 pkt 2 k.s.h, zgromadzenie wspólników może

podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

4. Zmiany organizacyjne – w wyniku połączenia lub przekształcenia osoby

prawnej dotychczasowa osoba prawna przestaje istnieć. Także w razie podziału osoby

19

T.j. Dz. U. z 2001 r. Nr 79, poz. 855, z późn. zm.

20

prawnej może dojść do likwidacji dzielonej osoby prawnej, gdy podział polega

na przeniesieniu całego majątku na nowo tworzone osoby prawne.

W wyniku ustania osoby prawnej następuje likwidacja jej majątku. Sposób

jej przeprowadzenia jest różny u poszczególnych osób prawnych. Celem likwidacji

jest zakończenie interesów danej osoby, ściągnięcie wierzytelności, spłacenie długów

i w razie nadwyżki aktywów nad pasywami – zwrot tejże osobom uprawnionym

20

.

6. Ochrona dóbr osobistych osób prawnych

Na oznaczenie osoby prawnej, pozwalające na odróżnienie jej od innych

działających w obrocie jednostek, składają się dwa elementy. Zasadnicze z tego

punktu widzenia znaczenie ma nazwa osoby prawnej. Element drugi to siedziba osoby

prawnej. Pierwszy z nich, stanowiący odpowiednik nazwiska osoby fizycznej, jest

zarazem jej dobrem osobistym w rozumieniu art. 23 k.c. Według art. 43 k.c. „przepisy

o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób

prawnych”

21

.

Wśród dóbr osobistych podlegających ochronie na pierwszy plan wysuwa się

nazwa osoby prawnej. W stosunkach składających się na działalność gospodarczą,

w szczególności podlegających regulacji zawartej w kodeksie handlowym

(art. 26-38), nazwę tę określa się jako firmę. Odgrywa ona dużą rolę w walce

konkurencyjnej, a firma o ustalonej reputacji na rynku handlowym – dzięki swej

atrakcyjności – stanowi poważny aktyw majątkowy; dlatego też wchodzi ona w skład

przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości, przechodząc w razie zbycia

przedsiębiorstwa na jego nabywcę (art. 55

1

i 55

2

k.c.). Odpowiednikiem czci

człowieka jest uznanie (dobre imię, renoma), jakim osoba prawna cieszy się

w społeczeństwie lub w określonych jego kręgach, np. wśród odbiorców jej towarów

lub usług. Każda osoba prawna musi mieć swoją nazwę, która służy do jej

zindywidualizowania na zewnątrz. Przedsiębiorstwu państwowemu nazwę nadaje akt

erekcyjny (art. 9 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych). Według art. 5 § 1 pkt 1

20

M. Hałgas, P. Kostański , Prawo cywilne…, s. 50, 51.

21

A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne…, s. 211, 212.

21

prawa spółdzielczego, nazwa spółdzielni powinna zawierać wyraz „spółdzielnia” lub

„spółdzielczy” i odróżniać się wyraźnie od nazw innych zarejestrowanych już

spółdzielni, mających siedzibę w tej samej miejscowości. Firma spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością i spółki akcyjnej może być obrana dowolnie, musi jednak

zawierać dodatek: „spółka akcyjna” lub „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Drugim wskaźnikiem indywidualizującym osobę prawną jest jej siedziba, stanowiąca

odpowiednik miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W myśl art. 41 k.c., jeżeli ustawa

lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość

(nie adres), w której ma siedzibę jej organ zarządzający

22

.

22

Tamże, s. 212.

22

23

Załączniki

Załącznik nr 1
Organ a pełnomocnik osoby prawnej

Organ osoby prawnej

Pełnomocnik osoby prawnej

Działa na podstawie uprawnień
wynikających z ustroju osoby prawnej

Działa na podstawie umocowania
wynikającego z pełnomocnictwa
udzielonego przez osobę prawną

Organ wchodzi w skład struktury osoby
prawnej

Pełnomocnik jest niezależnym od osoby
prawnej podmiotem, działającym
samodzielnie

Bez organów osoba prawna nie może
prawidłowo funkcjonować

Bez pełnomocnika osoba prawna może
prawidłowo funkcjonować

Dobra lub zła wiara organu jest zarazem
dobrą lub złą wiarą osoby prawnej

Dobra lub zła wiara pełnomocnika nie
jest automatycznie dobrą lub złą wiarą
osoby prawnej, w której imieniu działa
pełnomocnik

Działanie bez umocowania lub
przekroczenie jego zakresu – nieważność
bezwzględna umowy, niemożliwe jest jej
potwierdzenie

Działanie bez umocowania lub
przekroczenie jego zakresu – możność
wyznaczenia terminu do potwierdzenia
umowy przez rzekomo reprezentowanego
– w razie potwierdzenia czynność prawna
jest ważna i wywołuje wszelkie skutki
prawne

Źródło: M. Hałgas, P. Kostański, Prawo cywilne – Część ogólna, pytania, kazusy, tablice,

C.H. Beck, Warszawa 2006, s. 263

24

Załącznik nr 2
Porównanie wybranych osób pranych

Rodzaj osoby

prawnej

Podstawa

prawna
nabycia

osobowości

prawnej

Organy

Zasady

reprezentacji

Wpis do

rejestru/nabycie

osobowości

prawnej

1

2

3

4

5

Skarb Państwa

art. 33 k.c.

brak organów

stationes fisci

(kierownicy tych
jednostek),

minister właściwy

ds. Skarbu
Państwa

brak rejestru –
osobowość prawna
przyznana z mocy
art. 33 k.c.

Przedsiębior-

stwa państwowe

art. 16 ustawy z
dnia 25 września
1981 r. o
przedsiębior-
stwach
państwowych

ogólne
zebranie
pracowników

rada

pracowników

dyrektor

dyrektor; gdy
wartość
zobowiązania
przekracza 5000 zł
z zastępcą lub
pełnomocnikiem

wpis do Krajowego
rejestru Sądowego
(KRS), z tą chwilą
uzyskuje osobowość
prawną

Gminy

art. 2 ust. 2
ustawy z dnia
8 marca 1990 r.
o samorządzie
gminnym

rada gminy

wójt
(burmistrz,
prezydent
miasta)

wójt (burmistrz,
prezydent miasta),

jego zastępca lub
sekretarz gminy

brak rejestru –
osobowość prawna
z chwilą utworzenia

Powiaty

art. 2 ust. 2
ustawy z dnia 5
czerwca 1998 r.
o samorządzie
powiatowym

rada powiatu

zarząd
powiatu

dwaj członkowie
zarządu lub

członek zarządu
wraz z osobą
upoważnioną

brak rejestru –
osobowość prawna
z chwilą utworzenia

Województwa

art. 6 ust. 2
ustawy z dnia 5
czerwca 1998 r.
o samorządzie
województwa

sejmik

województwa

zarząd
województwa

marszałek
województwa wraz
z członkiem
zarządu

brak rejestru –
osobowość prawna
z chwilą utworzenia

Spółki akcyjne

art. 12 k.s.h.

walne

zgromadzenie

rada

nadzorcza

zarząd

określa statut,
a gdy milczy:

 dwóch członków

zarządu lub

 jeden członek

zarządu wraz
z prokurentem

wpis do KRS –
z tą chwilą uzyskuje
osobowość prawną

25

1

2

3

4

5

Spółki z

ograniczoną

odpowiedział-

nością

art. 12 k.s.h.

zgromadzen

ie
wspólników

zarząd

rada

nadzorcza
lub komisja
rewizyjna

określa umowa,
a gdy milczy:

 dwóch członków

zarządu lub

 jeden członek

zarządu wraz

z prokurentem

wpis do KRS –
z tą chwilą uzyskuje
osobowość prawną

Stowarzyszenia

tzw. rejestrowe

art.17 ustawy z
dnia 7 kwietnia
1989 r. Prawo o
stowarzyszeniach

walne

zebranie
członków

zarząd

organ

kontroli

określa statut,
a gdy milczy:

 walne zebranie (na

zasadzie
domniemania
kompetencji
z art.11)

wpis do KRS –
z tą chwilą uzyskuje
osobowość prawną

Fundacje

art.7 ust. 2 ustawy
z dnia 6 kwietnia
1984 r. o
fundacjach

zarząd

zarząd

wpis do KRS –
z tą chwilą uzyskuje
osobowość prawną

Spółdzielnie

art. 11 § 1 ustawy
z dnia 16 września
1982 r. – prawo
spółdzielcze

walne

zgromadzenie

rada

nadzorcza

zarząd

określa statut,
a gdy milczy:

 dwóch członków

zarządu lub

 jeden członek

zarządu z
pełnomocnikiem

wpis do KRS –
z tą chwilą uzyskuje
osobowość prawną

Partie polityczne art. 16 ustawy z

dnia 23 maja 1991
r. o partiach
politycznych

określa statut

określa statut

ewidencja partii
politycznych
prowadzona przez
Sąd Okręgowy
w Warszawie –
osobowość prawna z
chwilą wpisania do
ewidencji

Związki

zawodowe

art. 15 ustawy z
dnia 23 maja 1991
r. o związkach
zawodowych

określa statut

określa statut

wpis do KRS –
z tą chwilą uzyskuje
osobowość prawną

Komitet

inicjatywy

ustawodawczej

art. 5 ust. 4
ustawy z dnia 24
czerwca 1999 r.
o wykonywaniu
inicjatywy
ustawodawczej
przez obywateli

pełnomocnik komitetu
lub jego zastępca,
wskazani w pisemnym
oświadczeniu
pierwszych 15 osób
tworzących komitet

z chwilą przyjęcia
przez Marszałka
Sejmu projektu
ustawy

Źródło: M. Hałgas, P. Kostański, Prawo cywilne – Część ogólna, pytania, kazusy, tablice,

C.H. Beck, Warszawa 2006, s. 260-262

26

Literatura

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93,

z późn. zm.).

2. Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach (T.j. Dz. U.

z 2001 r. Nr 79, poz. 855, z późn. zm.).

3. Ustawa z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (T.j. Dz. U. z 2001 r. Nr

142, poz. 159, z późn. zm.).

4. Ustawa z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień

przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106, poz. 493, z późn. zm.).

5. Dmowski S., Rudnicki S., Komentarz do Kodeksu Cywilnego – Księga pierwsza-

Część ogólna, Wydawnictwo Prawnicze, Warszawa 2003.

6. Gniewek E., Podstawy prawa cywilnego i handlowego, Wydawnictwo

Uniwersytetu Wrocławskiego, Wrocław 1998.

7. Kubiak-Cyrul A., Dobra osobiste osób prawnych, Zakamycze 2005.

8. Kubiński P., Wybrane zagadnienia prawa cywilnego i gospodarczego. Zarys

wykładu, Olsztyn 1996.

9. Kubiński P., Wołoszko A., Wybrane zagadnienia prawa cywilnego, Szczytno

2008.

10. Lipiński A., Kompendium prawa cywilnego. Część ogólna i prawo rzeczowe,

Zakamycze 2004.

11. Piotrowski M., Prawo cywilne. Krótki wykład, Wydawnictwo WSB, Poznań 2002.

12. Szczurek Z., Prawo cywilne dla studentów administracji, Zakamycze 2001.

13. Radwański Z., Prawo cywilne – część ogólna, wydanie 6 zmienione i poszerzone,

Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2003.

14. Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo Cywilne – Zarys części ogólnej,

wydanie 2 zmienione, Wydawnictwa Prawnicze PWN, Warszawa 2000.