Spółka z o.o. [instrukcja do projektu]

dr Joanna Próchniak
[e-mail]

Koncepcja funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – założenia do umowy

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Nazwa spółki oraz skrót.
2. Siedziba.
3. Czas trwania spółki.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiot prowadzonej działalności, w oparciu o PKD (Polska Klasyfikacja Działalności)

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

1. Wysokość kapitału zakładowego, wartość jednego działu, ilość udziałów oraz sposób objęcia udziałów i ich pokrycia

(gotówkowo, czy bezgotówkowo).

2. Warunki podwyższania kapitału zakładowego:



Kto może obejmować udziały w podwyższonym kapitale;



Sposób pokrycia udziałów.



Kto ma pierwszeństwo przy obejmowaniu udziałów?

3. Jakie warunki musi spełnić wspólnik przystępujący do spółki, o ile szczególne warunki są przewidziane?
4. Cechy udziałów:



Czy udziały muszą być równe?



Czy można dzielić udziały?



Ile udziałów może posiadać jeden wspólnik? (czy wprowadzono ograniczenia co do ilości udziałów)

5. Umarzania udziałów:



Co oznacza i na czym polega umarzanie?



Jakie proponuje się sposoby umarzania;



Czy z tytułu umorzenia udziałów przysługuje wynagrodzenie?



Jakie mogą być warunki umarzania udziałów w spółce?

6. Zastawianie i zbywanie udziałów (propozycja warunków).

IV. ORGANY SPÓŁKI

1. Charakterystyka Zarządu:



Zasady wyboru członków Zarządu, maksymalna liczba członków;



Czas trwania kadencji Zarządu (warunki kadencji pierwszego Zarządu, jeśli ustalono);



Kto jest uprawniony do składania oświadczeń woli oraz reprezentowania Spółki?



Kto ustala warunki wynagradzania Zarządu,



Szczegółowe kompetencje - zakres obowiązków i praw Zarządu.

2. Charakterystyka Rady Nadzorczej (RN):



Skład RN – propozycja liczby członków i podziału funkcji w RN (jakie zapisy dopuszcza k.s.h.);



Czas trwania kadencji RN;



Kto powołuje i ustala skład Rady Nadzorczej oraz w jakiej formie?



Szczegółowe kompetencje – zakres obowiązków RN.



Kto ustala warunki wynagradzania RN (czy RN może pracować bez wynagrodzenia).



Jak często powinny odbywać się posiedzenia RN oraz jakie są warunki powiadamiania o posiedzeniach i
podejmowania uchwał.

3. Charakterystyka Zgromadzenia Wspólników (ZW)



Tryb obradowania ZW (kiedy zwoływane są Zgromadzenia Wspólników i w jaki sposób);



Co jest przedmiotem obrad Zgromadzenia?



Ile głosów przypada na 1 udział?



Kiedy i w jakich okolicznościach przeprowadza się tajne głosowanie?



W jaki sposób podejmowane są uchwały (jaka część wspólników musi uczestniczyć, ile głosów „za”?)



Zakres kompetencji ZW (przedmiot obrad Zgromadzenia).

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
1. Ustalić rok obrotowy.
2. Sposób i na co przeznacza się zysk w spółce.
3. Obowiązki sprawozdawcze: kto i w jakim terminie zobowiązany jest do złożenia dokumentów finansowych, jakie

dokumenty finansowe muszą zostać sporządzone?

V. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI
1. Ja rozwiązuje się spółkę?

2.

Jak likwiduje się spółkę?