Firma i formy prawne firm

Kodeks handlowy

WYKŁAD: DR. A. GŁADZICKA

pobrano z:

bobbudowniczy.freehost.pl

wersja 1.15

15.01.2007

tekst: 09.01.2007

bobbudowniczy.freehost.pl

Firma – jest to organizacja, która prowadzi działalność gospodarczą pod określoną nazwą rejestrową i która
kontroluje, w jaki sposób ziemia, praca i kapitał są wykorzystywane. Firma podlega zarządzaniu, podejmuje
decyzje w kwestiach wyboru metod produkcji (materiałochłonne/czasochłonne), wyboru wzorów produkcji,
sposobu zbytu. Należy odróżnić firmę jako jednostkę organizacyjną od jej jednostki produkcyjnych takich jak:
fabryka, farma, zakład, kopalnia. Jedna firma może posiadać wiele jednostek produkcyjnych.

Mamy trzy podstawowe formy prawne firm:

I.

Jednoosobowe

II.

Spółki cywilne

III.

Spółki handlowe:
A. Osobowe

1) jawna
2) komandytowa

B. kapitałowe

1) z ograniczoną odpowiedzialnością
2) akcyjna

Firma jednoosobowa (=własności indywidualnej) – nazywa się je „osobami fizycznymi prowadzącymi
działalność gospodarczą na własny rachunek w celu osiągnięcia dochodu”.

Warunkiem założenia jest zgromadzenie kapitału początkowego, wielkość tego kapitału może różnić się
znacznie w zależności od dziedziny gospodarki. Oprócz kapitału potrzebne są: duże zaangażowanie osobiste,
pracowitość, przedsiębiorczość, zdolność do podejmowania ryzyka.

Firma własności indywidualnej nie ma osobowości prawnej. Oznacza to, że obowiązuje tu zasada
nieograniczonej odpowiedzialności, która mówi, że zarówno aktywa osobiste właściciela firmy (mieszkanie,
konta, papiery własnościowe, samochody itd.) jak i majątek firmy traktowane są jako jedność, czyli za
zobowiązania firmy właściciel odpowiada całym swoim majątkiem.

Spółka cywilna – jest to spółka osobowa, do jej założenia wystarczy tylko umowa na piśmie (zalecane
potwierdzenie podpisu u notariusza). Działa na podstawie przepisów kodeksu cywilnego, tworzący ją wspólnicy
wnoszą udziały, które składają się na majątek spółki.

Ponieważ spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, odpowiedzialność za jej zobowiązania wobec
wierzycieli nie ogranicza się do tego majątku, lecz każdy ze wspólników odpowiada całym swoim majątkiem
osobistym bez ograniczenia i solidarnie z pozostałymi wspólnikami. W czasie trwania spółki wspólnicy nie
mogą domagać się podziału majątku wspólnego. Spółki cywilne są najczęściej zakładane w handlu detalicznym,
gastronomii, budownictwie i rolnictwie.

Spółka jawna – jest to spółka prowadząca we własnym imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe w większym
rozmiarze. Jest tzw. ułomną osobą prawną, tzn. mimo że nie ma osobowości prawnej może nabywać prawa,
zaciągać zobowiązania, jak również pozywać i być pozywaną. Wkład wniesiony przez wspólników a także
rzeczy i prawa nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia stanowią majątek spółki. Za zobowiązania spółki
wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką. W przypadku jej rozwiązania konieczne jest przeprowadzenie
postępowania likwidacyjnego.

Spółka komandytowa – to taka, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli przynajmniej jeden
wspólnik (komplementariusz) odpowiada całym swoim majątkiem, a odpowiedzialność przynajmniej jednego
komandytariusza jest ograniczona do wysokości określonej sumy (komandytowej). Warunkiem powstania spółki
jest wpis do rejestru handlowego, w którym musi zostać ujawniona m.in. wysokość sumy komandytowej, jak
również każda jej zmiana.

Spółka z o.o. – wspólnicy wnoszą do niej określony majątek (=kapitał zakładowy), a ich udziały mogą mieć
różną wysokość, co znajduje odbicie w podziale zysków. Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki
ogranicza się do wysokości jego udziału w kapitale zakładowym spółki. Spółka ta wyposażona jest w osobowość
prawną i ma podzielony (na udziały) kapitał zakładowy, który wnoszą wspólnicy. Sp. z o.o. odpowiada za

bobbudowniczy.freehost.pl

zobowiązania całym swoim majątkiem a wspólnicy odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki do wysokości
jej kapitału zakładowego.

Udział w spółce z o.o. w odróżnieniu od akcji w spółce akcyjnej nie jest papierem wartościowym. Papier
wartościowy to dokument stwierdzający prawa majątkowe. Prawa te mogą mieć charakter zarówno rzeczowy
(prawo własności towaru) jak i finansowy (prawo własności kapitału) i mogą być przedmiotem handlowania na
rynkach finansowych.

Minimalny kapitał spółki z o.o. wynosi 50’000 zł a minimalna wartość jednego udziału w spółce z o.o. to 50 zł.
W spółkach akcyjnych minimalna wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł.

Spółka akcyjna działa na podstawie przepisów kodeksu handlowego. Dokonanie wpisu do rejestru handlowego
prowadzonego przez właściwy sąd jest uzależnione od zgromadzenia drogą subskrypcji odpowiedniego kapitału
zakładowego. Kapitał ten jest podzielony na równe, co do wysokości udziały, których właściciele otrzymują
akcje. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ponoszą tylko ryzyko związane z ulokowaniem
kapitału w akcjach. Głównym prawem akcjonariusza jest prawo do dywidendy.

Subskrypcja jest to zobowiązanie się do dostarczenia środków finansowych na realizację danego
przedsięwzięcia (tu: na wykup akcji). Subskrypcja na akcje lub obligacje oznacza potwierdzenie gotowości
odpłatnego objęcia tych papierów po dokonaniu ich emisji. Nazywana jest publiczną, jeżeli oferta skierowana
jest do szerokiego kręgu potencjalnych subskrybentów.

Akcje – (instrumenty = papiery udziałowe na rynkach finansowych) – to papier wartościowy potwierdzający
udział jej właściciela w kapitale akcyjnym spółki. Akcja daje prawo do dywidendy oraz prawo głosu na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcja jest papierem wartościowym posiadającym dwie ceny:

a) nominalna – wyraz udziału właściciela w kapitale akcyjnym spółki (najczęściej 1 zł.)

b) rynkowa – ustalana na giełdzie, na rynku poza-giełdowym lub na rynku transakcji prywatnych.

Wydawane akcje mogą być:

a) imienne – które mogą być wydawane przed pełnym ich opłaceniem pod warunkiem, że informacja ta

zostanie na nich uwidoczniona. Przeniesienie prawa własności tych akcji może nastąpić jedynie za
pomocą cesji, tj. pisemnego zrzeczenia się przez właściciela uprawnień z tych akcji na rzecz
kupującego. Zbywalność tych akcji może być ograniczona przez statut spółki.

b) na okaziciela – które nie mogą być wydane przed pełną wpłatą przypadającej na nie części kapitału

akcyjnego. Zbycie akcji na okaziciela nie może być w żaden sposób ograniczane, zrzeczenie praw
własności wymaga jedynie wydania akcji nabywcy.

Obligacja (instrumenty dłużne) – stanowi formę długu, jest ona papierem wartościowym poświadczającym
wierzytelność nabywcy w stosunku do ich ewidenta, który zobowiązany jest do zwrotu długu w określonym
terminie i po z góry określonej cenie wpłacanej w formie:

-

odsetek w trakcie trwania pożyczki

-

dyskonta przy zakupie

-

premii w momencie wykupu

Przy zakupie obligacji możliwa jest analiza zasad emisji, czyli warunków, na jakich są emitowane. Zasady te
określać powinny:

-

cenę emisyjną, tzn. cenę, jaką musi zapłacić pierwotny nabywca, cena emisyjna może być
równą cenie nominalnej, która jest uwzględniona przy obliczaniu odsetek. Istnieją również
tzw. obligacje dyskontowane, gdzie korzyść nabywcy obligacji określa różnica pomiędzy ceną
nabycia obligacji a wartością obligacji w momencie wykupu. Korzyść oznacza dyskonto przy
zakupie obligacji.

-

cenę rynkową, tzn. cenę, jaka występuje w transakcjach kupna-sprzedaży, o ile znajduje się w
obrocie wtórnym.

bobbudowniczy.freehost.pl

Przyczyny i sposoby rozwoju firm

Przyczyny rozwoju firm:
Istnieją 3 powody, dla których firmy zwiększają swoje rozmiary:

-

aby zmniejszyć koszty przeciętne (=osiągnąć korzyści skali)

-

aby zdobyć większy udział w rynku (towaru który firma produkuje)

-

aby uzyskać większe poczucie bezpieczeństwa

Duże firmy wytwarzające szeroki asortyment produktów są lepiej przystosowane do przeciwstawiania się
zmianom popytu. Całkowity popyt na zróżnicowany asortyment produktu jest bardziej stabilny niż popyt na
tylko jeden z tych produktów.

Sposoby zwiększania wielkości firm (=rozwoju firm)

Firmy zwiększają się na 3 sposoby:

-

poprzez ekspansję, która polega na powiększeniu rynku dla wytwarzanego już produktu (nowe
rynki zbytu)

-

poprzez dywersyfikację (=różnicowanie), która polega na rozszerzaniu gamy wytwarzanych
produktów. Jednym ze sposobów zwiększania asortymentu wytwarzanych produktów jest
znalezienie nowych sposobów wykorzystania tych będących w posiadaniu firmy (szczególnie
wiedzy technicznej). (np. firma Dunlop wykorzystała swoją wiedzę i doświadczenie dotyczące
produkcji gumy do wejścia na rynek sprzętu sportowego, obuwia, materiałów obiciowych.)

-

poprzez różne formy łączenia się firm (=integracja firm)

Integracja firm
Rozróżniamy 3 formy integracji firm:

1) pionowa – połączenie się firm realizujących różne etapy procesu produkcji, może przyjmować

postać integracji wstecznej lub do przodu:

a) pionowa integracja wsteczna ma miejsce, gdy firma przejmuje swoich dostawców

lub łączy się z nimi w wyniku fuzji. (np. fabryka samochodów nabywa zakład
produkcji karoserii). Przedsiębiorstwa chętnie łączą się wstecznie gdyż umożliwia
im to większą kontrolę jakości u swoich dostawców oraz regularność dostaw.

b) pionowa do przodu występuje, gdy firma przejmuje sprzedaż swoich produktów.

Oznacza to, że np. przedsiębiorstwo wytwórcze nabywa sieć sklepów
sprzedających swoje produkty (kompanie naftowe mogą przejąć sieć stacji
benzynowych – np. BP (British Petroleum)). Integracja do przodu polepsza warunki
sprzedaży produktów firmy oraz podnosi standard świadczonych usług.

2) pozioma ma miejsce, gdy firmy produkujące podobne wyroby łączą się, aby stworzyć jedną

organizację (np. fuzja firm posiadających sieć sklepów odzieżowych). Przyczynami integracji
pionowej są:

-

korzyści skali

-

większa siła rynkowa (=udział w rynku)

-

racjonalizacja – proces polegający na eliminowaniu mniej efektywnych zakładów i
koncentrowaniu produkcji w bardziej efektywnych jednostkach produkcyjnych (np.
Polpharma S.A.)

3) konglomerat – (łac. kłębowisko żmij) tworzą firmy należące do różnych gałęzi przemysłu i

wykorzystujące różne surowce w odmiennych procesach produkcyjnych. Ważnym powodem
dla tworzenia się konglomeratów jest potrzeba większego bezpieczeństwa. W skład
konglomeratu wchodzą firmy produkujące bardzo zróżnicowane dobra i żywi się nadzieję, że
sukces jednej z nich zrekompensuje stratę drugiej.

BP (integracja pionowa):

-

poszukiwania

-

wydobycie

-

transport

-

rafinacja

-

dystrybucja

Polpharma S.A. (integracja pozioma):

-

Polfa Kutno

- Jelfa

-

Polfa Warszawa

- Polfa Poznań

bobbudowniczy.freehost.pl