Spółka z

ograniczoną

odpowiedzialności

ą

• Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością (skrót - sp. z
o.o.) – forma prawna przedsiębiorstw
spotykana w licznych krajach Europy,
w tym w Polsce

• Funkcjonuje wg. USTAWY z dnia 15

września 2000 r.- Kodeks spółek
handlowych

• Sp.z o.o.- Tytuł III- od art.. 151-

art.300

Charakterystyka spółki

• umowa spółki w formie aktu notarialnego;
• wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a

ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej

odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z

inwestycją w spółkę;

• spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu

do rejestru sądowego);

• każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i

dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w

przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo

Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli

przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone;

• wpis do KRS (Krajowego Rejestru

Sądowego) - jako element konieczny do
powstania spółki;

• kapitał zakładowy to minimum 5000 zł;
• wkłady na pokrycie kapitału

zakładowego mogą być wniesione w
formie gotówki lub aportów, minimalna
wartość udziału to 50 zł;

• do zarejestrowania spółki konieczna jest

całkowita wpłata kapitału zakładowego.
Udziały muszą zostać pokryte w całości
przed złożeniem wniosku do Krajowego
Rejestru Sądowego;

Organy spółki:

• Zgromadzenie wspólników – najwyższa

władza spółki, podejmuje uchwały większością

zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach –

kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub

niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego

przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;

• Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie

Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli

została ustanowiona, minimalny skład to 1

osoba (umowa spółki może zawierać odmienne

uregulowania dotyczące sposobu powoływania

członków zarządu);

•

nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź
Komisja Rewizyjna. Ustanowienie Rady
Nadzorczej jest obligatoryjne w dwóch
przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął
500 000 PLN, a jednocześnie liczba
wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja
Rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z
o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa.
Organy te sprawują nadzór nad działalnością
spółki we wszystkich dziedzinach;

Charakterystyka spółki

c.d.:

• wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i

może nastąpić tylko z ważnych powodów

dotyczących tego wspólnika;

• rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w

umowie, uchwałą wspólników lub z innych

przyczyn wymienionych w kodeksie spółek

handlowych; może to być m.in. upadłość

(potocznie „bankructwo”) lub likwidacja,

następuje dopiero w chwili wykreślenia z

rejestru;

• rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie

przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

Umowa spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością powinna być zawarta
w formie aktu notarialnego oraz określać:

1.

Nazwę firmy i siedziby spółki

2.

Przedmiot działalności spółki

3.

Wysokość kapitału zakładowego

4.

Informację, czy wspólnik może mieć więcej

niż jeden udział

5.

Liczbę i wartość nominalną udziałów

objętych przez poszczególnych wspólników

6.

Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

Do powstania spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wymaga się:

1. Zawarcia umowy spółki (w formie aktu

notarialnego)

2. Wniesienia przez wspólników wkładu na

pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie

objęcia udziału za cenę wyższą od wartości

nominalnej, także wniesienia nadwyżki

3. Powołania zarządu
4. Ustanowienia rady nadzorczej lub komisji

rewizyjnej , jeżeli wymaga tego ustawa lub

umowa spółki

5. Wpisu do rejestru

Zgłoszenie sp. z o.o. do sądu rejestrowego 
wymaga złożenia formularza KRS-W3 wraz ze
stosownymi załącznikami i powinno zawierać:

1.

Nazwę firmy, siedziby i adres spółki

2.

Przedmiot działalności spółki

3.

Wysokość kapitału zakładowego

4.

Określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

5.

Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób

reprezentowania spółki

6.

Nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji

rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia

rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej

7.

Zaznaczenie okoliczności, jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki

wkłady niepieniężne

8.

Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

9.

Oznaczenie gazety, jeżeli umowa wskazuje gazetę przeznaczoną do

ogłoszeń spółki

Do wniosku o zarejestrowanie należy

dołączyć:

1. Umowę spółki
2. Pisemne oświadczenie członków zarządu,  że wkłady

na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez

wszystkich wspólników w całości wniesione

3. Dowód ustanowienia władz spółki z

wyszczególnieniem ich składu osobowego, jeżeli o

powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt

notarialny zawierający umowę spółki

4. Listę wspólników z podaniem ich nazwiska i imienia

lub firmy oraz liczby i wartości nominalnej udziałów

każdego z nich, podpisaną przez wspólników

5. Wzory podpisów członków zarządu złożone wobec

sądu lub poświadczone notarialnie

Źródło:

• Kodeks spółek handlowych