Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia1


Spółka z o.o. - Najważniejsze informacje

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem posiadającym osobowość prawną. Jest to najczęściej występująca forma spółki kapitałowej. Dla przedsiębiorców planujących przedsięwzięcia gospodarcze w większym rozmiarze lub wiążące się z wysokim ryzykiem, wybór spółki kapitałowej jaką jest spółka z o.o. zazwyczaj jest dużo bardziej korzystny od spółki osobowej.

Zasady funkcjonowania sp. z o.o. są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Dzięki konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadząc firmę, można nie mieć większych obaw, że odpowie się za długi firmy osobistym majątkiem. (Są jednak pewne wyjątki, kiedy Zarząd spółki odpowiada za jej zobowiązania.)

Sp. z o.o. może posiadać jednego lub większą liczbę wspólników, którymi mogą zostać osoby fizyczne lub osoby prawne, czyli np. inne spółki. Jedynym wyjątkiem jest przepis mówiący, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. Należy podkreślić, iż ograniczenie to odnosi się wyłącznie do momentu tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast już po zarejestrowaniu spółki z o.o. nie istnieją już jakiekolwiek przeszkody, żeby jej jedynym wspólnikiem nie mogła zostać inna jednoosobowa sp. z o.o., co można osiągnąć np. poprzez przeniesienie udziałów. Oznacza to często, że sp. z o.o. bywa tworzona przez dwóch wspólników, a po rejestracji jeden z nich przenosi swoje udziały na drugiego, który wtedy sam posiada jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Możliwe jest więc istnienie jednoosobowej sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem jest inna jednoosobowa sp. z o.o.

Umowa spółki z o. o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Wspólnicy (wspólnik) muszą wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego przed rejestracją spółki (minimum 5 000 złotych) - w pieniądzu lub w naturze (aport) - a jeżeli udział ma być obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ta także powinna zostać wniesiona. W spółce powinien zostać ustanowiony Zarząd, który może się składać z jednej lub większej ilości członków - osób fizycznych, które mogą zarówno być obywatelami polskimi, jak i cudzoziemcami.

Kapitał zakładowy sp. z o.o.

Kapitał zakładowy sp. z o.o. powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Wybór nazwy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Nazwa spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o.

Za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania sp. z o.o.

Za zobowiązania spółki mogą odpowiadać solidarnie członkowie Zarządu, lecz tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko sp. z o.o. okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność subsydiarna). Członek Zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczął postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel sp. z o.o. nie poniósł szkody.

Zarząd sp. z o.o. i jej pełnomocnicy

Spółkę z o.o. reprezentuje oraz prowadzi jej sprawy Zarząd. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek Zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Członkowie Zarządu nie muszą przebywać Polsce, aby wykonywać swoje obowiązki członka organu spółki. Jeżeli członek Zarządu jest cudzoziemcem i przebywa w Polsce w określonym roku kalendarzowym przez okres przekraczający 30 dni, konieczne jest uzyskanie przez niego pozwolenia na pracę. Nie dotyczy to obywateli krajów Unii Europejskiej oraz Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA), czyli Szwajcarii, Islandii, Liechtensteinu i Norwegii. Nie muszą oni bowiem uzyskiwać pozwolenia na pracę w Polsce. Rada Nadzorcza sp. z o.o. powinna być powołana tylko w przypadku, kiedy umowa spółki określa powołanie tego organu. Rada Nadzorcza nie jest obowiązkowa w przypadku, gdy spółka posiada tylko jednego lub dwóch wspólników.

Podstawową zasadą jest osobiste stawiennictwo wspólników zamierzających zawiązać sp. z o.o. W przypadku, gdy wspólnikiem jest inna spółka, powinien to być jej Zarząd lub inne osoby uprawnione do jej reprezentowania, np. prokurent. Jednak sama umowa spółki z o.o. może być podpisana przez pełnomocnika, np. prawnika lub inną upoważnioną osobę. W powyższym przypadku pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie aktu notarialnego. Może ono zostać udzielone przed notariuszem w Polsce albo za granicą. Pełnomocnictwo udzielone poza terytorium Polski powinno zostać sporządzone przed lokalnym urzędnikiem oraz poświadczone przez Polski Konsulat, że pozostaje ono w zgodzie z prawem miejscowym. Pełnomocnictwo powinno precyzyjnie określać zakres udzielonego pełnomocnictwa, czyli co pełnomocnik faktycznie może zrobić w imieniu spółki. W przypadku osoby prawnej (innej spółki), która zamierza zostać wspólnikiem, powinna ona przedstawić odpis z rejestru handlowego (ze swojego kraju pochodzenia), również poświadczony przez Polski Konsulat za zgodność z miejscowym prawem. Potwierdzony odpis powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Sp. z o.o. w organizacji

Z chwilą podpisania umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Sp. z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez Zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Przestaje ona być spółką w organizacji od momentu zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców.

Opodatkowanie sp. z o.o. i jej wspólników

Spółka z o. o. posiada osobowość prawną. Jest więc podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Podatnikiem jest także sp. z o.o. w organizacji. W konsekwencji mamy do czynienia z podwójnym opodatkowaniem dochodów osiąganych przez wspólników. Po pierwsze, podatek płacony jest przez samą sp. z o.o. od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów. Po drugie, wspólnicy spółki płacą podatek od wypłacanych im dywidend i innych dochodów z udziału w zyskach osób prawnych (np. dochód z umorzenia udziałów). Zarówno podatek płacony przez spółkę, jak i podatek płacony przez wspólników wynosi 19%. Oznacza to wyższe opodatkowanie osiąganych przez wspólników dochodów niż w przypadku, gdyby zdecydowali się oni na prowadzenie działalności w ramach spółki osobowej (w takim przypadku podatek płacony jest tylko przez wspólników). Jest to istotna wada prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bez względu na wysokość osiąganych obrotów, zobowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez sąd rejestrowy należy złożyć w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). W tym wniosku powinno się zawrzeć następujące informacje:

Dokumenty składane w formie załączników do wniosku o rejestrację sp. z o.o.:


Zgodnie z art. 19b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wraz z wnioskiem o wpis lub zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców, wnioskodawca składa również:

W przypadku pierwszej rejestracji spółki w KRS, pod rygorem zwrotu wniosku, należy dołączyć drugi egzemplarz umowy spółki oraz oryginał dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu lub nieruchomości, gdzie znajduje się siedziba sp. z o.o.

Zarząd sp. z o.o. może udzielić pełnomocnictwa osobie, która będzie reprezentować spółkę w trakcie procedury rejestracyjnej. Jednakże niektóre dokumenty mogą zostać sporządzone wyłącznie przez członków Zarządu. Są to wszystkie oświadczenia wiedzy (np. lista wspólników).

Uwaga! Wszystkie dokumenty składane w KRS muszą być w oryginałach lub kopiach poświadczonych za zgodność z oryginałem notarialnie.

Nowo zarejestrowana sp. z o.o. powinna podjąć następujące działania w celu uzyskania pełnej zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej:

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki z o.o. następuje w okolicznościach określonych w art. 270 oraz 271 k.s.h.



Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Prawo Administracyjne, Gospodarcze i ogólna wiedza prawnic
D19190201s Dekret o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Prawo
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (9 str)
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
od Elwiry, Spółka z o.o. (14 stron), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Art
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością2
D19231019 Ustawa z dnia 13 listopada 1923 r w przedmiocie niektórych zmian w dekrecie z dnia 8 lute
D19190201s Dekret o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
D19190338 Obwieszczenie w przedmiocie sprostowania błędów w dekrecie o rejestrze handlowym i w dekr
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
D19190201s Dekret o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ⊗⊗⊗Elektryka i Elektronika⊗⊗⊗, Wzory Umów

więcej podobnych podstron