SPÓŁKA Z

SPÓŁKA Z

OGRANICZONĄ

OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCI

ODPOWIEDZIALNOŚCI

Ą

Ą

Definicja ogólna

Definicja ogólna



Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest

samodzielnym podmiotem posiadającym

samodzielnym podmiotem posiadającym

osobowość prawną. Jest to najczęściej

osobowość prawną. Jest to najczęściej

występująca forma spółki kapitałowej. Dla

występująca forma spółki kapitałowej. Dla

przedsiębiorców planujących przedsięwzięcia

przedsiębiorców planujących przedsięwzięcia

gospodarcze w większym rozmiarze lub

gospodarcze w większym rozmiarze lub

wiążące się z wysokim ryzykiem, forma spółki

wiążące się z wysokim ryzykiem, forma spółki

kapitałowej jest dużo bardziej korzystna od

kapitałowej jest dużo bardziej korzystna od

spółki osobowej. W praktyce spółka z o.o.

spółki osobowej. W praktyce spółka z o.o.

bardzo często bywa także idealna dla dużych

bardzo często bywa także idealna dla dużych

inwestorów otwierających w tej postaci

inwestorów otwierających w tej postaci

własne przedstawicielstwa w Polsce.

własne przedstawicielstwa w Polsce.

HISTORIA

HISTORIA



Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną

odpowiedzialnością uregulowano w

Niemczech w 1892 roku. Wzorce niemieckie

przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech, w

Anglii w 1907, później w innych systemach

prawnych (np. we Francji w 1925). W Polsce

spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy

dekretem z 8 lutego 1919. Współcześnie

obowiązujące zasady prawne spółek z

ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych

krajach zasadniczo zbieżne, ale nawet w

podstawowych detalach mogą się jednak dość

znacznie różnić.

CHARAKTERYSTYKA

CHARAKTERYSTYKA

SPÓŁKI

SPÓŁKI

Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

(wg obowiązującego w 2009 prawa polskiego):

(wg obowiązującego w 2009 prawa polskiego):



umowa spółki w formie aktu notarialnego;

umowa spółki w formie aktu notarialnego;



wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich

wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich

"ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść

"ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść

do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w

do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w

spółkę;

spółkę;



spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do

spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do

rejestru sądowego);

rejestru sądowego);



każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i

każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i

dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku

dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku

ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji

ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji

Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez

Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez

wspólnika może być wyłączone lub ograniczone;

wspólnika może być wyłączone lub ograniczone;



wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) - jako element

wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) - jako element

konieczny do powstania spółki;

konieczny do powstania spółki;



kapitał zakładowy to minimum 5000 zł;

kapitał zakładowy to minimum 5000 zł;



wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być

wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być

wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna

wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna

wartość udziału to 50 zł;

wartość udziału to 50 zł;



do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita

do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita

wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać

wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać

pokryte w całości przed złożeniem wniosku do

pokryte w całości przed złożeniem wniosku do

Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w

Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w

odróżnieniu od sytuacji w latach 90. i wcześniej) nie

odróżnieniu od sytuacji w latach 90. i wcześniej) nie

ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją

ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją

spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje

spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

w

w

organizacji

organizacji

, która jest podmiotem praw i obowiązków;

, która jest podmiotem praw i obowiązków;

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w

organizacji może więc uzyskać REGON, NIP oraz

organizacji może więc uzyskać REGON, NIP oraz

założyć konto bankowe;

założyć konto bankowe;



organy spółki:

organy spółki:



Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki,

Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki,

podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w

podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w

ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w

ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w

głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy

głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy

zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;

zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;



Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników,

Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników,

lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona,

lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona,

minimalny skład to 1 osoba (umowa spółki może

minimalny skład to 1 osoba (umowa spółki może

zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu

zawierać odmienne uregulowania dotyczące sposobu

powoływania członków zarządu);

powoływania członków zarządu);



nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź Komisja

nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź Komisja

Rewizyjna. Ustanowienie Rady Nadzorczej jest

Rewizyjna. Ustanowienie Rady Nadzorczej jest

obligatoryjne w dwóch przypadkach: jeśli kapitał

obligatoryjne w dwóch przypadkach: jeśli kapitał

zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba

zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba

wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna),

wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna),

oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki

oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki

Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad

Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad

działalnością spółki we wszystkich dziedzinach;

działalnością spółki we wszystkich dziedzinach;



wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może

wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może

nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego

nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego

wspólnika;

wspólnika;



rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie,

rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie,

uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych

uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych

w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in.

w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in.

upadłość (potocznie „bankructwo”) lub likwidacja,

upadłość (potocznie „bankructwo”) lub likwidacja,

następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;

następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;



rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie

rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie

przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

sp. z o.o.

sp. z o.o.

Kapitał zakładowy sp. z o.o. powinien

Kapitał zakładowy sp. z o.o. powinien

wynosić co najmniej 5 000 złotych.

wynosić co najmniej 5 000 złotych.

Wartość nominalna udziału nie może być

Wartość nominalna udziału nie może być

niższa niż 50 złotych. Kapitał zakładowy

niższa niż 50 złotych. Kapitał zakładowy

spółki dzieli się na udziały o równej albo

spółki dzieli się na udziały o równej albo

nierównej wartości nominalnej. Udziały nie

nierównej wartości nominalnej. Udziały nie

mogą być obejmowane poniżej ich wartości

mogą być obejmowane poniżej ich wartości

nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany

nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany

po cenie wyższej od wartości nominalnej,

po cenie wyższej od wartości nominalnej,

nadwyżkę przelewa się do kapitału

nadwyżkę przelewa się do kapitału

zapasowego.

zapasowego.

WYBÓR NAZWY sp. z o.o.

WYBÓR NAZWY sp. z o.o.

Nazwa spółki może być obrana dowolnie;

Nazwa spółki może być obrana dowolnie;

powinna jednak zawierać dodatkowe

powinna jednak zawierać dodatkowe

oznaczenie “spółka z ograniczoną

oznaczenie “spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest

odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest

używanie w obrocie skrótu “spółka z

używanie w obrocie skrótu “spółka z

o.o.” lub “sp. z o.o.”.

o.o.” lub “sp. z o.o.”.

ZAKŁADANIE sp. z o.o.

ZAKŁADANIE sp. z o.o.

Wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

przez sąd rejestrowy należy złożyć w Krajowym Rejestrze

przez sąd rejestrowy należy złożyć w Krajowym Rejestrze

Sądowym (KRS).

Sądowym (KRS).

W tym wniosku powinno się zawrzeć następujące

W tym wniosku powinno się zawrzeć następujące

informacje:

informacje:



nazwę sp. z o.o., jej siedzibę i adres

nazwę sp. z o.o., jej siedzibę i adres



przedmiot działalności spółki

przedmiot działalności spółki



wysokość kapitału zakładowego

wysokość kapitału zakładowego



określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział



nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób

nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób

reprezentowania spółki

reprezentowania spółki



nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji

nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji

rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia

rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia

rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej; jeżeli wspólnicy wnoszą do

rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej; jeżeli wspólnicy wnoszą do

spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności

spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności



czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony



jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki –

jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki –

oznaczenie tego pisma

oznaczenie tego pisma



jeśli będzie to spółka jednoosobowa, to zgłoszenie do sądu

jeśli będzie to spółka jednoosobowa, to zgłoszenie do sądu

rejestrowego powinno zawierać także nazwisko i imię albo firmę

rejestrowego powinno zawierać także nazwisko i imię albo firmę

(nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także

(nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także

wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Wymagane formularze:

Wymagane formularze:



KRS-W3

KRS-W3

: Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze

: Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze

przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością



KRS-WE

KRS-WE

: Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze

: Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze

przedsiębiorców – wspólnicy spółki z ograniczoną

przedsiębiorców – wspólnicy spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru

odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru



KRS-WK

KRS-WK

: Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych –

: Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych –

organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania

organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania

spółki

spółki



KRS-WL

KRS-WL

: Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu – prokurenci

: Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu – prokurenci

(o ile są powoływani)

(o ile są powoływani)



KRS-WM

KRS-WM

: Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze

: Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze

przedsiębiorców – przedmiot działalności.

przedsiębiorców – przedmiot działalności.

DZIĘKUJEMY ZA UWAGĘ