Teoria organów osoby

prawnej

Zgodnie z art. 38 k.c. Osoba prawna działa przez

swoje organy w sposób przewidziany

w ustawie i w opartym na niej statucie.

Organ osoby prawnej składa się z osób fizycznych.

Organ osoby prawnej (inaczej niż przedstawiciel) nie

jest podmiotem stosunków prawnych, a podmiotem

tym jest sama osoba.

Działanie organu traktuje się jako działanie osoby

prawnej.

Działanie osoby prawnej

Działanie organu traktuje się jako
działanie osoby prawnej wówczas,
gdy osoba fizyczna występuje w
konkretnej sprawie w sposób wyraźny
lub dorozumiany, jako organ i działa
w granicach kompetencji danego
organu, wynikającej z przepisów o
ustroju konkretnej osoby prawnej (lub
określonego rodzaju osób prawnych).

SN z 15.03.2002 r., II CKN

1415/00

Czynność dokonana przez osoby
fizyczne wchodzące w skład organu
osoby prawnej, ale z przekroczeniem
jego kompetencji, nie może wywołać
skutku dla danej osoby prawnej i jako
sprzeczna z art. 38 k.c. jest nieważna

Organy osoby prawnej

Organ osoby prawnej nie może być
(co do zasady) drugą stroną
czynności prawnej dokonywanej przez
osobę prawną.
W przypadku potrzeby dokonania
takiej czynności i wyłączenia
możności naruszenia interesów osoby
prawnej, osobę tę powinien
reprezentować inny jej organ.

Teoria organów osoby

prawnej

Teoria organów ma zastosowanie przy

ustalaniu dobrej lub złej wiary osoby

prawnej (art. 7 k.c.).
Dobra czy zła wiara organu jest dobrą bądź

złą wiarą samej osoby prawnej.
Powstaje problem, gdy osoba prawna ma

kilka organów, w tym organy kolektywne

(walne zgromadzenie, zarząd, rada

nadzorcza spółdzielni czy spółki z o.o.).
Do przyjęcia złej wiary osoby prawnej

wystarczy ustalenie złej wiary u jednej z

osób a nie wszystkich członków organu.

Ochrona osób trzecich

Unormowanie art. 39 k.c. ma na celu

przede wszystkim ochronę interesów

osób trzecich zawierających umowę z

osobą występującą jako organ osoby

prawnej, w sytuacji gdy osoba ta:
a) nie jest w rzeczywistości organem,
b) przekracza zakres określonego

organu.
Celem tej regulacji jest również ochrona

interesów osoby prawnej.

Ochrona osób trzecich

Zawierający umowę z osobą
nieumocowaną do reprezentowania
osoby prawnej całkowicie lub w
zakresie określonego stosunku
cywilnoprawnego nie może
dochodzić naprawienia szkód od
osoby prawnej, lecz tylko od osoby, z
którą zawarł umowę (SN
z 30.10.1969 r., II CR 430/69)

Ochrona osób trzecich

Na podstawie art. 39 § 1 k.c. osoba fizyczna

działająca jako organ osoby prawnej, pomimo

braku uprawnień, obowiązana jest:
a) do zwrotu tego co otrzymała od drugiej strony w

wykonaniu umowy (świadczenie nienależne)
oraz

b) do naprawienia szkody spowodowanej

zawarciem umowy w granicach tzw. ujemnego

interesu.

W art. 103 § 3 k.c. w podobny sposób jest

uregulowany zakres odpowiedzialności

pełnomocnika działającego bez pełnomocnictwa

bądź przy przekroczeniu zakresu pełnomocnictwa.

Zakres odpowiedzialności

nieumocowanego organu jest taki sam jak zakres

odpowiedzialności nieumocowanego pełnomocnika

ale istnieją istotne różnice dotyczące nieważności umowy

W przypadku pełnomocnika, jako przedstawiciela osoby
prawnej , nieważność umowy, a w konsekwencji
odpowiedzialność tej osoby wchodzi w grę wówczas
umowa nie zostanie potwierdzona przez osobę prawną (jej
organ) – art. 103 § 1 k.c.

W przypadku działania nieumocowanego organu nie
wchodzi w grę potwierdzenie umowy przez właściwy organ,
a więc umowa jest nieważna i osoba jako organ jest
odpowiedzialna w ramach art. 39 k.c.

Zasada (wzajemnej) nieodpowiedzialności

Skarbu Państwa i innych państwowych osób

prawnych

związana jest z zasadą
odpowiedzialności osób prawnych, w
tym i państwowych osób prawnych,
ich odrębności od osoby prawnej
szczególnej jaką jest Skarb Państwa