Teoria organów osoby 

prawnej

  Zgodnie z art. 38 k.c. Osoba prawna działa przez 

swoje organy w sposób przewidziany 

w ustawie i w opartym na niej statucie.

Organ osoby prawnej składa się z osób fizycznych.

Organ  osoby  prawnej  (inaczej  niż  przedstawiciel)  nie 

jest  podmiotem  stosunków  prawnych,  a  podmiotem 

tym jest sama osoba.

Działanie  organu  traktuje  się  jako  działanie  osoby 

prawnej.

Działanie osoby prawnej

Działanie organu traktuje się jako 
działanie osoby prawnej wówczas, 
gdy osoba fizyczna występuje w 
konkretnej sprawie w sposób wyraźny 
lub dorozumiany, jako organ i działa 
w granicach kompetencji danego 
organu, wynikającej z przepisów o 
ustroju konkretnej osoby prawnej (lub 
określonego rodzaju osób prawnych).

SN z 15.03.2002 r., II CKN 

1415/00

Czynność dokonana przez osoby 
fizyczne wchodzące w skład organu 
osoby prawnej, ale z przekroczeniem 
jego kompetencji, nie może wywołać 
skutku dla danej osoby prawnej i jako 
sprzeczna z art. 38 k.c. jest nieważna

Organy osoby prawnej

Organ osoby prawnej nie może być 
(co do zasady) drugą stroną 
czynności prawnej dokonywanej przez 
osobę prawną.
W przypadku potrzeby dokonania 
takiej czynności i wyłączenia 
możności naruszenia interesów osoby 
prawnej, osobę tę powinien 
reprezentować inny jej organ.

Teoria organów osoby 

prawnej

Teoria organów ma zastosowanie przy 

ustalaniu dobrej lub złej wiary osoby 

prawnej (art. 7 k.c.).
Dobra czy zła wiara organu jest dobrą bądź 

złą wiarą samej osoby prawnej.
Powstaje problem, gdy osoba prawna ma 

kilka organów, w tym organy kolektywne 

(walne zgromadzenie, zarząd, rada 

nadzorcza spółdzielni czy spółki z o.o.).
Do przyjęcia złej wiary osoby prawnej  

wystarczy ustalenie złej wiary u jednej z 

osób a nie wszystkich członków organu.

Ochrona osób trzecich 

Unormowanie art. 39 k.c. ma na celu 

przede wszystkim ochronę interesów 

osób trzecich zawierających umowę z 

osobą występującą jako organ osoby 

prawnej, w sytuacji gdy osoba ta:
a) nie jest w rzeczywistości organem,
b) przekracza zakres określonego 

organu.
Celem tej regulacji jest również ochrona 

interesów osoby prawnej.

Ochrona osób trzecich 

Zawierający umowę z osobą 
nieumocowaną do reprezentowania 
osoby prawnej całkowicie lub w 
zakresie określonego stosunku 
cywilnoprawnego nie może 
dochodzić naprawienia szkód od 
osoby prawnej, lecz tylko od osoby, z 
którą zawarł umowę (SN 
z 30.10.1969 r., II CR 430/69) 

Ochrona osób trzecich 

Na podstawie art. 39 § 1 k.c. osoba fizyczna 

działająca jako organ osoby prawnej, pomimo 

braku uprawnień, obowiązana jest:
a) do zwrotu tego co otrzymała od drugiej strony w 

wykonaniu umowy (świadczenie nienależne)
oraz

b) do naprawienia szkody spowodowanej 

zawarciem umowy w granicach tzw. ujemnego 

interesu.

W art. 103 § 3 k.c. w podobny sposób jest 

uregulowany zakres odpowiedzialności 

pełnomocnika działającego bez pełnomocnictwa 

bądź przy przekroczeniu zakresu pełnomocnictwa.

 Zakres odpowiedzialności

nieumocowanego organu jest taki sam jak zakres 

odpowiedzialności nieumocowanego pełnomocnika

ale istnieją istotne różnice dotyczące nieważności umowy

W przypadku pełnomocnika, jako przedstawiciela osoby 
prawnej , nieważność umowy, a w konsekwencji 
odpowiedzialność tej  osoby wchodzi w grę wówczas 
umowa nie zostanie potwierdzona przez osobę prawną (jej 
organ) – art. 103 § 1 k.c.

W przypadku działania nieumocowanego organu nie 
wchodzi w grę  potwierdzenie umowy przez właściwy organ, 
a więc umowa jest nieważna i  osoba jako organ jest 
odpowiedzialna w ramach art. 39 k.c.

Zasada (wzajemnej)  nieodpowiedzialności 

Skarbu Państwa i innych państwowych osób 

prawnych

związana jest z zasadą 
odpowiedzialności osób prawnych, w 
tym i państwowych osób prawnych, 
ich odrębności od osoby prawnej 
szczególnej jaką jest Skarb Państwa