OSOBY PRAWNE

3. l. Istota osoby prawnej

Kodeks cywilny nie definiuje pojęcia „osoby prawnej". Z ogółu przepi­sów prawa cywilnego można wnioskować, że osobą prawną jest jednostka organizacyjna wyposażona z mocy prawa w osobowość prawną, która wy­raża się w zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych dokonywa­nych przez organ osoby prawnej. Określona jednostka organizacyjna staje się podmiotem prawa tylko dlatego, że tak postanowił w stosunku do niej ustawodawca, stąd to jest ona tworem prawnym.

Istotę osoby prawnej stanowi:

• element ludzki (np. udziałowcy spółki kapitałowej, członkowie spół­dzielni),

• element majątkowy - własny, wyodrębniony majątek osoby prawnej,

• element organizacyjny - bowiem osoba prawna ma określoną struk­turę organizacyjną,

• cel działania, który każdorazowo jest określony w przepisach regu­lujących istnienie i działalność danej osoby prawnej.

Kodeks cywilny tylko fragmentarycznie reguluje kwestie dotyczące dzia­łania osób prawnych. Kwestie związane z powstaniem, ustrojem i ustaniem osób prawnych określają przepisy szczególne, zaś organizację i sposób dzia­łania danej osoby prawnej regulują właściwe przepisy i jej statut.

Przy powstawaniu osoby prawnej istotne znaczenie ma wpis do odpo­wiedniego rejestru prowadzonego w oparciu o przepisy szczególne (art. 37 § 2k.c.).

3.2. Rodzaje osób prawnych

Kodeks cywilny w art. 33 jako osoby prawne wyszczególnia: Skarb Państwa oraz jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przy­znaj ą osobowość prawną.

Na podstawie owych przepisów szczególnych - przyznających okre­ślonym jednostkom organizacyjnym osobowość prawną- można wyróż­nić następujące rodzaje osób prawnych:

a) państwowe osoby prawne (m.in. przedsiębiorstwa państwowe, banki państwowe, wyższe uczelnie publiczne, państwowe instytuty naukowo-badawcze, wszelkiego typu agencje Skarbu Państwa, jed­noosobowe spółki Skarby Państwa) ze względu na ich strukturalne i majątkowe powiązanie z państwem i ukazaniem szczególnej pozycji Skarbu Państwa,

b) komunalne osoby prawne, co prawda nie wyróżnione wprost w Ko­deksie cywilnym, ale wyraźnie określone w ustawach szczególnych (w ustawie z 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym, ustawie z 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej, ustawach z 5 maja 1998 r. o samorządzie powiatowym oraz o samorządzie wojewódzkim),

c) osoby prawne niepaństwowe i niekomunalne mające charak­ter podmiotów gospodarczych, w tym spółki handlowe kapitało­we i towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,

d) inne osoby prawne, w tym kościoły jako osoby prawne, osoby prawne typu korporacyjnego (np. stowarzyszenia, związki zawodo­we, związki pracodawców, partie polityczne) oraz osoby prawne typu fundacyjnego.

Szczególne unormowania w Kodeksie cywilnym odnoszą się Skarbu Pań­stwa. Jest on podmiotem praw i obowiązków, które dotyczą mienia pań­stwowego, lecz tylko tego, które nie należy do innych państwowych osób prawnych. W zasadzie Skarb Państwa nie ponosi odpowiedzialności za zo­bowiązania przedsiębiorstw państwowych i innych państwowych osób praw­nych. Tylko wyjątkowo Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za zobo­wiązania przedsiębiorstw państwowych i innych państwowych osób praw­nych; wyłącznie wówczas, gdy przepisy szczególne tak stanowią.

3.3. Zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych osoby prawnej

Osoba prawna ma zdolność prawną, a więc może być podmiotem praw lub obowiązków w rozumieniu prawa cywilnego. Nabycie i utrata zdolności prawnej są ściśle związane z istnieniem osoby prawnej. Powstanie i ustanie zdolności prawnej następuje po spełnieniu przesłanek wskazanych w przepi­sach szczególnych prawa, a odnoszących się do danego rodzaju osoby praw­nej. Jest to z reguły ciąg czynności podejmowanych przez założyciela, mają­cych na celu dokonanie wpisu danej jednostki organizacyjnej do odpowied­niego rejestru. Osoba prawna ma zdolność prawną przez cały okres swego istnienia.

Osoba prawna posiada także zdolność do czynności prawnych, która wy­stępuje równolegle ze zdolnością prawną w czasie istnienia osoby prawnej. Osoba prawna dokonuje czynności prawnych przez swoje organy, i to w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie.

Organami osoby prawnej są pojedyncze osoby lub zespoły ludzi (korzy­stające jako osoby fizyczne z pełnej zdolności do czynności prawnych), powołane w oparciu o obowiązujące przepisy do pełnienia funkcji organu danej osoby prawnej. Dlatego osoby fizyczne będące organem osoby praw­nej nie działają jako osoby fizyczne, lecz występują w roli organu danej osoby prawnej. Regułą jest, że siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.

---