Identyfikować, wyceniać i zarządzać wartościami

niematerialnymi i prawnymi.

Problemy podstawowe.

Wiele napisano już artykułów fachowych i książek oraz powszechnie uznaje się w gronie

specjalistów i praktyków biznesu, że wartości niematerialne i prawne stanowią siłę napędową

i główny generator wartości firmy.

Pogląd ten znajduje potwierdzenie w transakcjach kapitałowych, gdzie ustalenie ukrytych

wartości niematerialnych przejmowanej firmy, czyli wartości których nie zauważa lub nie

docenia druga strona transakcji, decyduje często o rentowności całej operacji.

Teoria i praktyka światowego biznesu rozwinęła więc: identyfikację, zarządzanie i wycenę

wartości niematerialnych.

Identyfikacja wartości niematerialnych i prawnych jest niezbędna dla określenia stanu

posiadania oraz kierunków inwestowania.

Wycena, stanowi instrument pomiarowy dla:

procesu zarządzania (określanie celów, formułowanie strategii, planowanie,

organizacja inwestowania i użytkowania, controlling),

obrotu gospodarczego z udziałem wartości niematerialnych i prawnych (polityka i

strategia cenowa, cele negocjacyjne, projektowanie zapisów kontraktu – klauzul i

opcji realnych),.

Zarządzanie wartościami niematerialnymi i prawnymi w nowoczesnej firmie zostało

przekazane w ręce menedżera IP (Intellectual Property Manager).

W moim przekonaniu nowa specjalizacja menedżerska znajdzie trwałe miejsce w systemie

zarządzania polskich przedsiębiorstw.

Jak pokazuje praktyka zarządzania w Polsce zdarza się, że nawet duże firmy:

1. nie rozpoznają ważnych źródeł przyszłych pożytków jakimi są np: ponadprzeciętne

umiejętności kadry menedżerskiej i pracowników, rozpoznawalny znak firmowy lub znaki

towarowe, kapitał kliencki w postaci długoletnich dobrych relacji z odbiorcami, wysoka

sprawność zorganizowanego mienia np.: sieci sprzedaży czy systemu procedur w obszarze

pomocy technicznej i napraw gwarancyjnych,

2. identyfikują i przeceniają wartości niematerialne, które w rzeczywistości nie przyczyniają

się do generowania ponadprzeciętnych pożytków, stanowiąc jedynie źródło dodatkowych

kosztów,

3. utożsamiają możliwe do indywidualnej identyfikacji i wyceny wartości niematerialne i

prawne z wartością reputacji firmy (goodwill), co często prowadzi do rezygnacji z

wdrożenia instrumentów zarządzania.

Nieprawidłowa identyfikacja lub wycena wartości niematerialnych i prawnych może być

przyczyną poważnych błędów w procesie podejmowania strategicznych decyzji majątkowych

i rozwojowych. W obszarze poruszonych wyżej problemów warto sformułować wiele pytań i

znaleźć na nie odpowiedź.

1. Problem identyfikacji

a. Który składnik majątku należy zakwalifikować jako wartość niematerialną i prawną?

b. Czy każda wartość niematerialna może być ujawniona w majątku firmy (posiada

zdolność bilansową) i w przypadku której operacji lub zdarzenia gospodarczego (np.:

zakup, aport, darowizna, wytworzenie w ramach działalności operacyjnej, transakcja

kapitałowa, przekształcenie kapitałowe), z punktu widzenia Ustawy o Rachunkowości

oraz innych przepisów prawa gospodarczego?

c. Jakie konsekwencje (organizacyjne, prawne, finansowe, ekonomiczne) zrodzi proces

identyfikacji.

2. Problem wyceny

a. W przypadku jakich operacji, kto i jaką metodą powinien oszacować wartość

niematerialną, uwzględniając: przedmiot oszacowania, rodzaj działalności, dostępne

dane?

b. Jaką procedurę wyceny należy zastosować, czy wycena powinna być zweryfikowana

(ekspert sądowy, niezależny rzeczoznawca) i w jakim przypadku (np.: dla potrzeb

sądu rejestrowego, urzędu skarbowego, toczących się negocjacji kapitałowych,

ważnych decyzji rozwojowych)?

c. Czy wyceniona wartość niematerialna podlega amortyzacji, w tym podatkowej i w

jakim przypadku (przedmiot i rodzaj operacji gospodarczej)?

3. Problem zarządzania

a. Czy i które składniki portfela wartości niematerialnych i prawnych powinny podlegać

procesowi zarządzania?

b. W jaki sposób warto zorganizować ten proces (np.: centralizacja, outsourcing,

dedykowana spółka kapitałowa)?

c. Które instrumenty zarządzania strategicznego i operacyjnego należałoby uruchomić

(np.: controlling, monitoring, analiza strategiczna)?

d. Jak zorganizować ochronę, zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny w zakresie

zarządzania portfelem wartości niematerialnych i prawnych?

e. W jaki sposób zintegrować zarządzanie portfelem wartości niematerialnych i

prawnych z zarządzaniem wartością firmy?

Identyfikacja i wycena wartości niematerialnych i prawnych

Dla potrzeb identyfikacji wartości niematerialnych i prawnych opracowano wiele metod ich

klasyfikacji.

Klasyfikacja 1. (za

Gordon V. Smith, Russell L. Parr. Valuation of Intelectual Property and Intagible

Assets.Second edition. New York, 1994

).

1.

Prawa – np.: kontrakty, koncesje, certyfikaty, licencje

2.

Relacje – wewnętrzne (np.: z pracownikami, menedżerskie), z otoczeniem (np.:

dostawcy, odbiorcy, instytucje)

3.

Złożone Wartości Niematerialne i Prawne – Goodwill, Going Concern

4.

Własność Intelektualna – jawna (np.: patent, oprogramowanie, marka), ukryta (np.:

know-how, bazy danych, procedury, prace badawcze, receptury, systemy obsługi)

Z punktu widzenia powyższej klasyfikacji wartości niematerialne i prawne można generalnie

podzielić na:

1. indywidualnie identyfikowalne oraz

2. złożone (np.: goodwill – sumaryczna wartość niemożliwych do indywidualnej

identyfikacji lub wyceny wartości niematerialnych i prawnych firmy lub going

concern – wartość funkcjonowania firmy).

Klasyfikacja 2. (za L

ev Baruch, 2003

).

5.

Odkrycia / wiedza – nowe produkty, usługi, patenty, społeczności, intranet, zdolności

adaptacyjne

6.

Klienci – znaki towarowe i firmowe, kanały dystrybucji on-line, alianse

marketingowe

7.

Zasoby ludzkie – systemy wynagradzania i motywowania, szkolenia

8.

Struktura organizacyjna – struktura biznesu i procesów, systemy informacyjne,

controlling

Klasyfikacja 3. (za American Appraisal Associates

, 2003

).

1.

Marketingowe – znaki towarowe, domeny internetowe

2.

Technologiczne – sprzęt i oprogramowanie komputerowe, patenty, know-how, bazy

danych,

3.

Klienckie – kontrakty, listy zamówień/produkcji, listy klientów, relacje nie związane

kontraktem

4.

Prawne – umowy licencyjne i leasingowe, kontrakty: menedżerskie, reklamowe,

zaopatrzeniowe

5.

Artystyczne – autorskie prawa majątkowe do: książek, artykułów, zdjąć, filmów

Bez względu na przyjętą klasyfikację, można sformułować pogląd że wartości niematerialne i

prawne charakteryzują się następującymi cechami:

występują w niematerialnej postaci,

stanowią zwykle majątek pozabilansowy, z punktu widzenia sprawozdawczości

finansowej,

decydują o budowaniu przewagi konkurencyjnej,

są nietrwałe i wymagają starannego zarządzania,

inwestowanie w rozwój wartości niematerialnych wiąże się z wysoką rentownością oraz

zwiększonym poziomem ryzyka.

Przechodząc od problematyki identyfikacji do problematyki wyceny warto odróżnić

posiadanie wartości niematerialnej, od zarządzania jej wartością ekonomiczną.

Załóżmy, że firma zakupiła prawa licencyjne związane z nowoczesną technologią. Po jakimś

czasie okazało się, że w swojej działalności firma nie użytkuje tych praw a ponadto nie

przewiduje ich użytkowania w przyszłości (pomijając przypadki szczególne np.: blokowanie

konkurencji). Początkowo, w bilansie firmy znajdziemy wartość niematerialną zarejestrowaną

według kosztów zakupu, zgodnie jednak z nowym stanem wiedzy licencja ta nie przysporzy

firmie żadnych pożytków w przyszłości, a więc jej wartość równa jest zero (lub jest ujemna

jeśli wiążą się z jej posiadaniem jakiekolwiek wydatki), co oznacza w świetle definicji

aktywów, że taki składnik majątku nie posiada zdolności bilansowej i nie powinien być

zamieszczony w bilansie.

Wartość w sensie ekonomicznym to suma pieniędzy jaką decyduję się zapłacić dzisiaj za

przyszłe pożytki wynikające z własności lub użytkowania wartości niematerialnej i prawnej.

Wartość jest więc odzwierciedleniem wszystkich przyszłych pożytków wynikających z

własności, wyrażonych jedną sumą pieniędzy.

W świetle takiej definicji wartość ekonomiczna długoletniego kontraktu zawartego na

warunkach lepszych od przeciętnych, wyrazi się nadwyżką wartości skumulowanego

strumienia potencjalnych pożytków jakie on przyniesie, w relacji do skumulowanego

strumienia pożytków związanych z kontraktem zawartym na warunkach przeciętnych.

W tym

ujęciu wartość ujawnia się jako suma ponadprzeciętnych pożytków.

Modele i metody stosowane w procesie wyceny zawsze stanowią pochodną funkcji celu

wyceny. Istnieją bardzo istotne lub tylko niewielkie różnice w metodyce wyceny, gdy wycena

realizowana jest dla potrzeb:

aportu (problem zdolności aportowej wartości niematerialnej),

dochodzenie roszczeń przed sądem (np.: z tytułu uszkodzenia lub bezprawnego

użytkowania),

wymiaru podatku dochodowego,

ustalenia warunków licencji na użytkowanie,

procesu negocjacji transakcji kapitałowej),

zarządzania wartością niematerialną i prawną.

W warstwie realizacyjnej ważnym elementem wyceny jest sposób jej przeprowadzenia, co

wyraża się: zastosowaną procedurą, przyjętymi standardami (model, metody, dane) oraz

charakterem procesu wyceny (np.: statyczny czy dynamiczny).

W okresie intensyfikacji procesów prywatyzacji oraz przemian kapitałowych szczególnego

znaczenia nabiera wycena: znaków towarowych, know-how, praw licencyjnych, patentów,

zorganizowanego mienia czy chociażby złożonych wartości niematerialnych (goodwill).

W każdym przypadku niezbędna jest analiza procesu decyzyjnego w celu:

• oceny ryzyka i korekty wyceny w aspekcie ryzyka,

• korekty wyceny, z punktu widzenia wartości wnoszonych projektowanym kontraktem (o

przeniesienie prawa własności lub ustanowienie prawa do użytkowania - opcje, schemat

czasowy, zdarzenia kluczowe). Korekty te wyceniane są metodą dochodową.

Wyniki badań amerykańskich spółek giełdowych

Bardzo ciekawe wyniki badań opublikowali w internecie: Feng Gu i Baruch Lev -

profesorowie Boston Uniwersity School of Management Accounting (w dokumencie

„Intangible Assets – measurement, drivers, usefulness”).

Naukowcy wyszli z założenia, że obecna sprawozdawczość finansowa nie odzwierciedla

wartości posiadanego przez firmę majątku niematerialnego, co wprowadza w błąd zarówno

potencjalnych wierzycieli jak i inwestorów.

Autorzy badań opracowali pojęcie zintegrowanego kapitału, na który składają się:

wartość księgowa netto, wyznaczona na podstawie obowiązującego bilansu,

oszacowana wartość kapitału, związanego z posiadanym i użytkowanym przez firmę

portfelem wartości niematerialnych i prawnych.

W procesie analizy zastosowali metody ekonometryczne oraz własny model wyceny aktywów

niematerialnych, w którym zdefiniowali kapitał wartości niematerialnych i prawnych firmy

oraz sposób wyznaczenia związanego z nim strumienia dochodów. W wyniku analizy,

dostępnych publicznie 28883 danych spółek giełdowych z lat 1989-1999, autorzy badań

dowiedli z bardzo wysokim poziomem statystycznej ufności, że:

1. istniał wysoki poziom korelacji pomiędzy wydatkami na kluczowe czynniki budowania

wartości niematerialnych i prawnych a poziomem i dynamiką wzrostu kapitału wartości

niematerialnych i prawnych analizowanych firm,

2. do kluczowych czynników budowania wartości niematerialnych i prawnych

analizowanych firm należy zaliczyć:

a. nakłady na badania i wdrożenia,

b. wydatki na reklamę marek,

c. wydatki na szkolenia personelu oraz systemy wynagradzania i motywacji,

d. nakłady na rozwój systemów informacyjnych i przejęcia nowoczesnych technologii,

3. zależnie od branży, wartość kapitału wartości niematerialnych przewyższała wartość

księgową netto analizowanych firm w skali od 1,03 (energetyka) do 6,14 (farmaceutyki),

co oznacza że standardowa sprawozdawczość minimum dwukrotnie zaniżała wartość

bilansową kapitału własnego tych firm,

4. inwestorzy giełdowi wyceniali kapitał własny analizowanych firm na poziomie zbliżonym

do uzyskanego w wyniku zastosowania modelu badawczego, zbieżność była tym większa

im większe było nasycenie wartości niematerialnych i prawnych w majątku firm z danej

branży,

5. zastosowanie zaproponowanej metody wyznaczania kapitału wartości niematerialnych i

prawnych posiadałoby duże znaczenie prognostyczne w procesie projektowania strategii

inwestycyjnej przez inwestorów giełdowych,

Wyniki tych badań oraz opracowana (i opatentowana) metoda wyceny, to kolejny przykład

dużego znaczenia problematyki identyfikacji kluczowych czynników budowania kapitału

wartości niematerialnych firmy oraz metod jego wyceny.

Potrzeba zarządzania wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Projektując lub doskonaląc proces zarządzania wartościami niematerialnymi i prawnymi,

warto poszukać odpowiedzi na poniższe pytania:

• Czy prowadzona działalność generuje ponadprzeciętne „pożytki”? Na czym polega

przewaga konkurencyjna i jakie są perspektywy jej utrzymania? Które czynniki,

kontrolowane w procesie zarządzania o tym decydują?

• Z czego wynikają obecne „pożytki” w działalności gospodarczej? Czy strumień tych

pożytków jest głownie wynikiem wykorzystania rzeczowych środków trwałych i

obrotowych, czy i w jakim stopniu wynika on z unikalnych zasobów niematerialnych

firmy, w tym jej zasobów ludzkich?

• Jeśli wstępna ocena wskazuje na istnienie pozabilansowych, indywidualnie

identyfikowalnych wartości niematerialnych i prawnych, to które czynniki

bezpośrednio budują ich wartość.

• Jeśli firma jest wyceniana przez rynek lub grupę ekspertów, to jaką wartość posiada

wskaźnik wartości rynkowej (wycenionej) do wartości księgowej? Jakie są główne

przyczyny wartości wskaźnika znacząco większych lub mniejszych od 1?

• Czy firma zarządza zidentyfikowanym portfelem swoich wartości niematerialnych i

prawnych? Które instrumenty zarządzania są w tym procesie stosowane?

Podsumowanie

W procesie przygotowania przekształceń własnościowych i transakcji kapitałowych

powstaje potrzeba zidentyfikowania pozabilansowych aktywów niematerialnych i ujawnienia

rzeczywistej wartości firmy. Warto zachować zdrowy rozsądek, czyli równowagę między

chęcią podniesienia wartości aktywów i możliwością ustalenia wartości godziwej, oferowaną

przez metodykę wyceny oraz rynek kapitałowy. Proces wyceny posiada bowiem wiele

ograniczeń oraz mniej lub bardziej subiektywny charakter i dopiero przyszłe zyski lub straty

oraz zdarzenia rynkowe pokażą, na ile wykazane wartości niematerialne i prawne istnieją

faktycznie i ile były warte.

Transakcje kapitałowe i przekształcenia własnościowe są tylko jednostkowymi, choć

ważnymi wydarzeniami w życiu firmy, podczas gdy zarządzanie jest codziennym procesem.

Ważnym zadaniem staje się więc wprowadzenie w firmach skutecznych mechanizmów

zarządzania portfelem wartości niematerialnych i prawnych zarówno na poziomie

strategicznym jak i operacyjnym.

Mówiąc językiem strategicznej karty wyników, kluczowym czynnikiem budowania wartości

firmy stanie się w najbliższym czasie uruchomienie i integracja następujących procesów:

Zarządzanie portfelem wartości niematerialnych i prawnych w perspektywie innowacji i

uczenia się,

Zarządzanie łańcuchem wartości i efektywnością procesów w perspektywie

wewnętrznej,

Zarządzanie wartością dla klienta w perspektywie klienta

Zarządzanie wartością firmy w perspektywie finansowej

Reasumując, wydaje się że droga do budowania trwałych źródeł wzrostu wartości firmy

wiedzie przez strategiczne i operacyjne zarządzanie portfelem wartości niematerialnych i

prawnych. Dla sprawnej realizacji każdej funkcji procesu zarządzania (analiza, planowanie,

kontrola, motywowanie, koordynacja) warto zaprojektować i wdrożyć skuteczne mechanizmy

i instrumenty (np.: controlling).

Jest to również droga do wytworzenia nowej wartości niematerialnej, jaką w każdej firmie

może stanowić know-how w sferze organizacji i zarządzania.

Mgr MBA Andrzej Podszywałow

Prowadzi szkolenia w zakresie zarządzania wartościami niematerialnymi oraz oceny ryzyka

projektów inwestycyjnych w BOMIS Progress Centrum Edukacji Techniczno-Ekonomicznej.

Autor książek i artykułów na temat wyceny wartości niematerialnych i prawnych, biegły

sądowy w zakresie wyceny wartości niematerialnych i prawnych.

BOMIS Progress Centrum Edukacji Techniczno-Ekonomicznej oferuje praktyczne szkolenia

w zakresie: ekonomii i finansów, wycen majątku przedsiębiorstwa, zarządzania firmą i

projektem jak i szkolenia poświęcone najnowszym uregulowaniom prawnym i proceduralnym

oraz kwestiom związanym z wejściem polski do Unii Europejskiej.

www.bomis.pl