Do Wodoktów na Żmudzi, majątku Oleńki Billewiczówny, przybywa chorąży orszański Andrzej Kmicic. Dowiedział się bowiem, że jej dziad, przyjaciel jego ojca przeznaczył mu ją na żonę. Oleńka z niepokojem wprawdzie oczekiwała wizyty, ale jej efektem jest natychmiastowe wzajemne oczarowanie. Kompanie Kmicica to oddani mu żołnierze zabijający, słynący na całą okolicę z awantur, swawoli i pijatyk. Dowiedziawszy się o tym, Oleńka prosi narzeczonego o zmianę stylu życia, a ten obiecuje jej poprawę. W dniu, w którym postanawia zrealizować tę obietnicę, znajduje jednak swych towarzyszy martwych. Mszcząc się na sprawcach nieszczęścia, Butrymach, Kmicic morduje ich i pali ich zaścianek. Ścigany przez mścicieli, zostaje ukryty przez Oleńkę. Wie ona wprawdzie o rozboju, ale ulega porywowi serca i pomaga i pomaga ukochanemu w ucieczce, choć zapowiada mu, że wszystko między nimi skończone. Po kilku tygodniach wszakże pan Andrzej porywa Oleńkę do Lubicza. Tam też przybywa niebawem oddział Michała Wołodyjowskiego, mający za zadanie odbić pannę. Po dłuższej walce butny Kmicic proponuje Wołodyjowskiemu pojedynek ? jeśli ów zwycięży będzie mógł w spokoju odjechać, ale Oleńkę zostawi Kmicicowi. Zwycięża jednakże pan Michał. Rannego Kmicica pielęgnuje Oleńka, która nadal go kocha, choć stara się to ukryć.. Odrzuca więc oświadczyny Wołodyjowskiego. Ten, przebolawszy urazy, orientuje się, jaka jest sytuacja młodych i postanawia im pomóc, wskazując Andrzejowi możliwości odkupienia winy dzięki działaniom dla dobra ojczyzny.

Okazja ku temu nadarza się niestety, szybko, bo granice Rzeczypospolitej właśnie przekroczyli Szwedzi. Szlachta polska jest zdezorientowana, źle zorganizowana i wielu jej przedstawicieli opowiada się po stronie najeźdźców, co symbolicznie wręcz zostaje oddane za pomocą obrazu tchórzliwego i niekarnego pospolitego ruszenia pod Ujściem. Światła część szlachty zbiera się w Kiejdanach na Litwie u księdza Radziwiłła, aby radzić nad sposobami obrony. Są w tej grupie także Wołodyjowski, Skerzetuscy, Zagłoba i Kmicic. W zamku znajduje się również Oleńka, która obiecuje wyjść za Kmicica, jeśli ten zmaże swoje wcześniejsze winy. Pośród wspaniałej kompanii, obdarzony szczególnym zaufaniem księdza Radziwiłła, któremu dodatkowo złożył na krzyż przysięgę wierności, Andrzej z ufnością patrzy w przyszłość. Z przerażeniem dowiaduje się jednak, że Radziwiłł jest zdrajcą... Wszyscy przyzwoici rycerze wypowiadają księciu posłuszeństwo. Nie może tego zrobić jedynie pan Andrzej zobowiązany dodatkową przysięgą! Nie może także wyjawić motywów swego postępowania Wołodyjowskiemu. Oficerowie zostają aresztowani i Radziwiłł odsyła ich pod nadzór szwedzki, choć tak naprawde w tajnym rozkazie nakazał ich rozstrzelanie.

Nocą, zwiódłszy dowódcę eskorty, Rocha Kowalskiego, Zagłoba ucieka i sprowadza na pomoc chorągiew laudańską, którą po odbiciu więźniów, dowodzi Wołodyjowski. W kolejnej potyczce w ręce pana Michała wpada Kmicic. Kiedy jest prowadzony na rozstrzelanie za zdradę, strażnik znajduję list, z którego wynika, że to właśnie Kmicic przyczynił się do uwolnienia Wołodyjowskiego i towarzyszy z rąk Radziwiłła. Zdumiony pan Michał puszcza wolno Kmicica przyznając, że nic nie rozumie z jego postępowania. Wciąż jeszcze ufając Radziwiłłowi, Kmicic powraca do Kiejdan, gdzie otrzymuje zlecenie zawiezienia poufnych listów do króla szwedzkiego. Podczas wykonywania tej misji spotyka w Pilwiszkach brata księcia, Bogusława, który myśląc, że oficer jest bardziej wtajemniczony w plany Janusza, obnaża przed nim prawdziwe motywy postępowania brata. Pod pretekstem zaprezentowania pięknego konia Kmicic postanawia uprowadzić Bogusława, lecz książę rani go ciężko i ucieka.

Wierny sługa, wachmistrz Soroka, pielęgnuje Kmicica, ukrywszy się wraz z nim w głębi puszczy u Kiemliczów (ojca z synami), dawnych żołnierzy Kmicica. Kmicic, pod przybranym nazwiskiem Babinicza, pisze listy ? do Radziwiłła, poprzysięgając mu zemstę.

Kmicic, jako Babinicz, bierze czynny udział w obronie Jasnej Góry i decydująco przyczynia się do zwycięstwa, wysadzając w powietrze wielką armatę. W czasie tej akcji jest ciężko ranny i dostaje się w ręce Szwedów. Uratować się pomagają mu Kiemlicze, z którymi następnie wyrusza na Śląsk.

Do władcy przybywa pan Wołodyjowski. Cieszy się z nawrócenia ozdrowiałego już Kmicica. Andrzej dowiedziawszy się, że Oleńka jest więziona przez księcia Bogusława w Taurogach, rusza na odsiecz. Objąwszy dowództwo nad kolejnym oddziałem, walczy przeciwko Bogusławowi w szeregach pana Sapiehy. Żołnierze polscy będący w służbie Radziwiłła oddają się, oburzeni zdradzieckim postępowaniem magnata, pod komendę Kmicica.

Wszystko zmierza ku zwycięstwu. W ręce walczącego teraz na Litwie Kmicica wpada wreszcie Bogumił, ale Andrzej musi mu darować życie w obawie o los wciąż więzionej (jak sądzi) Oleńki. Nie wie, że ukochana zdołała uciec.

Kmicic wyrusza wreszcie na wojnę węgierską i dopiero jesienią 1657, ciężko ranny, wraca do Lubicza. Pewnej niedzieli bardzo słaby jeszcze przybywa do Upity na mszę świętą i spotyka tam Oleńkę, która wprawdzie słyszała wiele o zasługach Babinicza ale nie wie, że jej ukochany i on to ta sama osoba. W kościele zostaje odczytany list królewski, rehabilitujący Kmicica i opisujący jego wielkie zasługi dla ojczyzny. Następuje czułe pojednanie zakochanych i, choć Oleńka nie czuła się godna bohatera, jeszcze tego samego dnia odbywają się ich zaręczyny.