INSTYTUCJE
PRAWA HANDLOWEGO
W PRZYSZA
YM
KODEKSIE CYWILNYM
redakcja naukowa
Teresa Mróz
Mirosław Stec
Warszawa 2012
Stan prawny na 1 czerwca 2012 r.
Publikacja dofinansowana przez Uniwersytet w Białymstoku.
Wydawca
Monika Pawłowska
Redaktor prowadzący
Joanna Cybulska
Opracowanie redakcyjne
Dagmara Wachna
A
amanie
Wolters Kluwer Polska
Układ typograficzny
Marta Baranowska
� Copyright by
Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2012
ISBN 978-83-264-0780-2
ISSN 1897-4392
ISBN PDF-a: 978-83-264-5102-7
Wydane przez:
Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o.
Redakcja Książek
01-231 Warszawa, ul. Płocka 5a
tel. [phone], fax [phone]
e-mail: [e-mail]
www.wolterskluwer.pl
księgarnia internetowa www.profinfo.pl
Spis treści
Wykaz skrótów / 19
Słowo wstępne / 25
Część I
Instytucje ogólne kodeksu cywilnego / 27
Andrzej Całus
Miejsce instytucji prawa handlowego w procesie komercjalizacji
prawa cywilnego. Uwagi w związku z pracami nad nowym
kodeksem cywilnym / 29
1. Wprowadzenie / 29
2. Podmiotowe konsekwencje komercjalizacji w szwajcarskim
kodeksie cywilnym / 31
3. Podmiotowe konsekwencje komercjalizacji we włoskim
kodeksie cywilnym / 36
4. Podmiotowe konsekwencje komercjalizacji w holenderskim
kodeksie cywilnym / 42
5. Podmiotowe konsekwencje komercjalizacji w polskim
kodeksie cywilnym / 48
Bogusława Gnela
Definicje przedsiębiorcy w projekcie nowego kodeksu
cywilnego z punktu widzenia ich przydatności
w obrocie konsumenckim i handlowym / 58
5
Spis treści
Andrzej Herbet
Pojęcie i koncepcja legislacyjna prokury  uwagi na tle art. 1091
i n. k.c. oraz art. 168 i n. projektu księgi pierwszej kodeksu
cywilnego / 76
1. Uwagi wstępne / 76
2. Rys prawnoporównawczy oraz modele regulacji / 78
3. Pojęcie i cechy konstytutywne prokury / 84
4. Ocena spójności koncepcji legislacyjnej prokury de lege
lata / 87
5. Ocena spójności koncepcji legislacyjnej prokury de lege
ferenda / 92
6. Charakter prawny prokury / 95
Krzysztof Pietrzykowski
Miejsce prawa spółdzielczego w systemie prawa (ustawa 
Prawo spółdzielcze a kodeks cywilny i kodeks spółek
handlowych) / 100
1. Miejsce prawa spółdzielczego w systemie prawa / 100
2. Ustawa  Prawo spółdzielcze a kodeks cywilny / 108
3. Ustawa  Prawo spółdzielcze a kodeks spółek
handlowych / 111
Robert Stefanicki
Wpływ modelu zupełnej harmonizacji na system
prawa krajowego / 116
Jarosław Grykiel
Prokura w projekcie kodeksu cywilnego / 128
1. Wprowadzenie / 128
2. Systematyka przepisów o prokurze / 128
3. Ustanowienie prokurenta / 129
4. Udzielenie prokury / 130
5. Zakres umocowania prokurenta / 132
6. Rodzaje prokury / 135
7. Zakaz substytucji / 137
8. Wygaśnięcie prokury / 138
9. Zakaz konkurencji / 140
10. Podpis prokurenta / 141
6
Spis treści
11. Wnioski / 141
Filip Grzegorczyk
Uwagi na temat rezygnacji z pojęcia  państwowa osoba
prawna w projekcie kodeksu cywilnego  próba diagnozy
problemu / 143
1. Wprowadzenie / 143
2. Status państwowych osób prawnych w prawie
francuskim / 143
3. Definicje i katalog państwowych osób prawnych w prawie
polskim / 146
4. Kryteria wyróżniające państwowe osoby prawne / 149
5. Spółki handlowe o kapitale publicznym i mieszanym / 153
6. Konkluzje / 154
Grzegorz Kozieł
Wpis do rejestru jako wyznacznik statusu prawnego
przedsiębiorcy w świetle projektu księgi pierwszej
kodeksu cywilnego / 156
Jan Lic
Znaczenie zwyczaju handlowego dla prawa prywatnego (uwagi
do projektu nowego kodeksu cywilnego) / 170
1. Zwyczaj, norma zwyczajowa i prawo zwyczajowe  delimitacje
pojęciowe / 170
2. Zwyczaj i prawo zwyczajowe w dualistycznym systemie
polskiego prawa prywatnego / 172
3. Zwyczaj i prawo zwyczajowe w monistycznym systemie
polskiego prawa prywatnego / 177
4. Wnioski de lege ferenda / 180
5. Uwagi końcowe / 185
7
Spis treści
Grzegorz Nita-Jagielski
Koncepcja podmiotu prawnego według kodeksu cywilnego
a regulacje prawa koncernowego / 187
1. Koncepcja podmiotu będącego jednostką
organizacyjną / 187
2. Koncern  odrębna jednostka organizacyjna? / 191
3. Brak odrębności (jedności) prawnej koncernu a jednolite
kierownictwo / 193
4. Problem uzasadnienia aksjologicznego dla regulacji prawa
koncernowego / 197
5. Podsumowanie / 198
Marcin Spyra
Czy należy wprowadzić kategorię zależności ekonomicznej
przedsiębiorcy do kodeksu cywilnego? / 200
1. Asymetria pozycji kontraktowej w stosunkach
handlowych / 200
2. Kiedy podmiotowa dywersyfikacja regulacji jest
uzasadniona? / 202
3. Koncepcja prawa ochrony małych przedsiębiorców / 204
4. Koncepcja ochrony przedsiębiorcy działającego w sytuacji
zależności ekonomicznej / 207
5. Inne niż monopol z
ródła ekonomicznej zależności
przedsiębiorcy / 208
6. Możliwość ochrony przedsiębiorcy działającego w sytuacji
zależności ekonomicznej w obowiązującym prawie
prywatnym / 211
7. Wprowadzenie ogólnej kategorii zależności ekonomicznej
przedsiębiorcy do prawa prywatnego / 213
8. Konkluzje / 214
Tomasz Szczurowski
Cywilnoprawna definicja przedsiębiorcy  uwagi
de lege lata i de lege ferenda / 216
Roman Uliasz
Kwalifikacje podmiotowe prokurenta w nowym kodeksie
cywilnym / 231
1. Prokurent jako osoba fizyczna / 231
8
Spis treści
2. Prokurent jako osoba fizyczna o pełnej zdolności do
czynności prawnych / 236
Ewa Zielińska
Zgoda organu osoby prawnej na dokonanie czynności prawnej
w świetle projektu księgi pierwszej kodeksu cywilnego 
zastosowanie art. 52 projektu do handlowych spółek
osobowych / 242
1. Uwagi wstępne / 242
2. Podmiotowość prawna handlowych spółek osobowych
a charakter prawny reprezentacji / 243
3. Zastosowanie proponowanego art. 52 projektu do spółek
jawnych / 246
4. Zastosowanie proponowanego art. 52 projektu do spółki
partnerskiej, w której powołano zarząd / 250
5. Wnioski / 252
Mariusz Stanik
Zasada wyłączności firmy w projekcie nowego kodeksu
cywilnego / 254
1. Wstęp / 254
2. Funkcje zasady wyłączności firmy / 255
3. Problemy interpretacyjne na tle obecnej regulacji zasady
wyłączności firmy / 257
4. Analiza projektowanej zmiany regulacji zasady wyłączności
firmy / 262
5. Podsumowanie / 265
Marek Zaremba
Zasada prawdziwości firmy w ujęciu przepisów projektu
kodeksu cywilnego / 267
1. Wstęp / 267
2. Firma w obrocie gospodarczym / 269
3. Zasada prawdziwości firmy w projekcie kodeksu
cywilnego / 271
4. Podsumowanie / 277
9
Spis treści
Część II
Umowy handlowe w kodeksie cywilnym / 279
Jerzy Ciszewski
Leasing nieruchomości  uwagi de lege lata i de lega
ferenda / 281
Bernadetta Fuchs
Culpa in contrahendo a obowiązek ujawnienia informacji na
etapie przedkontraktowym / 299
1. Wprowadzenie / 299
2. Znaczenie informacji dla podjęcia decyzji dotyczącej
zawarcia umowy w praktyce obrotu gospodarczego
i problem ich ujawnienia w toku negocjacji / 300
3. Regulacja art. 72 ż 2 k.c.  culpa in contrahendo / 302
4. Regulacja obowiązku udzielenia informacji poprzedzającej
zawarcie umowy w obcych systemach prawnych / 305
5. Nieujawnienie informacji na etapie przedkontraktowym 
uwagi de lege lata / 308
6. Projekt kodeksu cywilnego / 311
7. Uwagi de lege ferenda / 314
Wojciech J. Katner
Umowy handlowe w przyszłym kodeksie cywilnym / 316
1. Wprowadzenie / 316
2. Umowy nazwane występujące w obrocie gospodarczym
(handlowym) / 318
3. Nowe typy umów handlowych  do rozważenia w nowym
kodeksie cywilnym / 320
Urszula Promińska
Czy nadszedł czas na regulację umowy franchisingu? / 328
1. Czy praktyka wykształciła modelową treść umowy
franchisingu? / 329
2. Empiryczny model umowy franchisingu / 333
3. Czy jest potrzeba unormowania umowy
franchisingowej? / 345
10
Spis treści
Wojciech Pyzioł
Perspektywy nowej regulacji umów bankowych / 348
1. Uwagi wstępne / 348
2. Aktualny stan regulacji prawnej umów bankowych / 349
3. Zakres i metoda regulacji kodeksowej de lege ferenda / 352
4. Uwagi de lege ferenda o charakterze szczegółowym / 354
Ewa Rott-Pietrzyk
Rozszerzony zakres ochrony podmiotów świadczących usługi
z zakresu pośrednictwa w DCFR (wzorcem dla polskiego
ustawodawcy?) / 362
1. Uwagi wstępne / 362
2. Typy umów o pośrednictwo w DCFR (rozszerzenie zakresu
podmiotowego instytucji ochronnych) / 366
3. Ochrona podmiotów spełniających świadczenie
charakterystyczne w umowach o pośrednictwo sensu largo
w prawie polskim de lege lata / 369
4. Ochrona podmiotów świadczących usługi w zakresie
pośrednictwa w innych systemach prawnych / 372
5. Instytucje ochronne w umowach o pośrednictwo
normowanych projektem CFR / 374
6. Podsumowanie (uwagi de lege ferenda) / 375
Janusz A. Strzępka
Umowy ramowe w projekcie kodeksu cywilnego / 381
1. Ogólna charakterystyka i znaczenie umów
ramowych / 381
2. Ramowe umowy definitywne / 382
3. Ramowe umowy przygotowawcze / 392
Dariusz Bucior
Odpłatność usług agenta jako cecha konstytutywna umowy
agencyjnej / 403
1. Pojęcie elementów przedmiotowo istotnych / 403
2. Wymóg odpłatności usług a dwa typy umowy
agencyjnej / 404
3. Wymóg odpłatności usług agenta na gruncie kodeksu
handlowego / 406
11
Spis treści
4. Wymóg odpłatności usług agenta a dyrektywa
86/653/EWG / 408
5. Wymóg odpłatności usług agenta a dopuszczalność
zastrzeżenia nieodpłatności usług przyjmującego
zlecenie / 411
6. Podmiot zobowiązany do wynagrodzenia usług agenta / 412
7. Rodzaje wynagrodzenia / 413
Bartłomiej Gliniecki
Umowa deweloperska na tle problematyki
normowania typowych umów nienazwanych / 418
Arkadiusz Wowerka
Wybrane aspekty przelewu wierzytelności w obrocie
handlowym / 430
1. Wprowadzenie / 430
2. Cesja globalna / 432
3. Pactum de non cedendo / 437
4. Przejście praw ubocznych / 437
5. Skuteczność przelewu wobec osób trzecich (innych niż
dłużnik) / 439
6. Ochrona praw dłużnika / 440
7. Odpowiedzialność cedenta wobec cesjonariusza w związku
z przelewem / 441
8. Podsumowanie / 442
Ewa Wójtowicz
Wykładnia umów gospodarczych według projektu nowego
kodeksu cywilnego / 444
1. Pojęcie umowy gospodarczej / 445
2. Wykładnia umów i wykładnia oświadczeń woli / 446
3. Okoliczności wpływające na wykładnię / 449
4. Wykładnia contra proferentem / 451
5. Pierwszeństwo postanowień negocjowanych
indywidualnie / 452
6. Zasada integralności umowy / 453
7. Życzliwa interpretacja / 454
8. Różne wersje językowe / 455
9. Merger clause / 455
12
Spis treści
Jakub J. Zięty
Umowa deweloperska jako umowa nazwana w nowym kodeksie
cywilnym  sens czy nonsens? / 458
1. Stan prawny przed uchwaleniem ustawy z dnia 16 września
2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub
domu jednorodzinnego / 459
2. Stan prawny wprowadzony ustawą z dnia 16 września 2011 r.
o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu
jednorodzinnego / 462
3. Czy umowa deweloperska powinna zostać uregulowana
w odrębnej ustawie, czy w kodeksie cywilnym? / 468
Andrzej Jakubiec
O zasadności kodyfikacji niektórych umów
zawieranych na rynku kapitałowym / 470
Monika Futrzyńska-Mielcarzewicz, Katarzyna Malinowska-Woz
niak
Najem lokali w świetle definicji działalności
gospodarczej według ustawy o swobodzie
działalności gospodarczej i projektu kodeksu
cywilnego / 481
Część III
Kodeks cywilny a prawo spółek / 493
Katarzyna Bilewska
Uchybienia proceduralne w procesie podejmowania uchwał
a ich zaskarżanie w świetle przepisów art. 83 nowego kodeksu
cywilnego / 495
1. Uwagi ogólne / 495
2. Uchybienia proceduralne a uchybienia materialne przy
podejmowaniu uchwały / 498
3. Kryteria prawnej relewantności uchybień proceduralnych
według art. 83 ż 1 n.k.c. / 500
4. Przykłady prawnie doniosłych i prawnie obojętnych
uchybień proceduralnych (przegląd orzecznictwa) / 503
13
Spis treści
5. Podjęcie uchwały z udziałem osób nieuprawnionych a jej
ważność w świetle art. 83 ż 2 n.k.c. / 505
Grzegorz E. Domański, Ewa Pietrusińska
Interes spółki jako atrybut jej osobowości
prawnej / 506
Józef Frąckowiak
Trzecia kategoria osób w prawie spółek  zbędna mistyfikacja
czy krok w dobrym kierunku / 516
1.
Artykuł 331 k.c. jako podstawa normatywna dla
konstruowania trzeciej kategorii osób  osób
ustawowych / 516
2. Spółki osobowe jako osoby ustawowe / 522
3. Spółka kapitałowa w organizacji jako osoba ustawowa / 529
Wojciech Klyta
Ograniczenia autonomii woli przysługującej wspólnikom
spółek osobowych. Uwagi prawnoporównawcze / 536
1. Uwagi wstępne / 536
2. Rozwój zasady szczegółowości w niemieckim prawie spółek
osobowych / 537
3. Uwagi prawnoporównawcze / 546
4. Koncepcja rdzenia członkostwa i konstrukcja zakazu
nakładania na wspólnika świadczeń nieprzewidzianych
umową / 551
5. Podsumowanie / 555
Andrzej Koch
O celowości i następstwach unormowania problematyki uchwał
w przepisach ogólnych projektu kodeksu cywilnego
o czynnościach prawnych / 559
1. Uwagi wstępne / 559
2. Zakres regulacji dotyczącej uchwał w projekcie kodeksu
cywilnego / 560
3. Czy projekt kodeksu cywilnego uznaje uchwały wprost za
czynności prawne? / 562
14
Spis treści
4. Nieakceptowalne konsekwencje zrównania uchwał
z czynnościami prawnymi / 563
5. Znaczenie utożsamienia uchwał z czynnościami prawnymi
dla podważania uchwał spółek kapitałowych / 564
6. Znaczenie określenia przez art. 81 zdanie trzecie projektu
aktu głosowania jako oświadczenia woli / 567
7. Postanowienia szczególne dotyczące podważania uchwał / 570
Marek Neumann, Józef Okolski
Potrzeba różnorodności rozwiązań prawnych w europejskim
prawie spółek / 572
1. Zagadnienia wprowadzające / 572
2. Krótka historia rozwoju prawa spółek w UE / 574
3. Struktura własności, ład korporacyjny  różne drogi
rozwoju / 579
4. Konkurencja regulacyjna / 581
5. Harmonizacja negatywna (proceduralna) / 582
6. Lekcja kryzysu / 583
Joanna Kruczalak-Jankowska
Zdolność do czynności prawnych w przyszłym
kodeksie cywilnym a spółki handlowe 
zagadnienia wybrane / 586
Agnieszka Malarewicz-Jakubów
Pierwszeństwo nabycia udziałów i akcji a prawo
pierwokupu w świetle kodeksu cywilnego / 592
Małgorzata Dumkiewicz
Regulacja uchwał w projekcie księgi pierwszej
nowego kodeksu cywilnego w kontekście uchwał
organów spółek kapitałowych / 609
A
ukasz Gasiński
Kryterium natury spółki akcyjnej jako kryterium ograniczenia
kształtowania treści statutu a projekt kodeksu cywilnego / 624
1. Wstęp / 624
2. Projektowany art. 98 k.c. a konieczność nowelizacji kodeksu
spółek handlowych / 625
15
Spis treści
3. Pojęcie natury spółki akcyjnej / 626
4. Wybrane przykłady naruszeń kryterium natury spółki
akcyjnej / 629
5. Kryterium natury spółki akcyjnej w orzecznictwie / 634
6. Podsumowanie / 636
Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka
Firma osobowych spółek handlowych  uwagi
de lege ferenda / 637
1. Obowiązujące regulacje dotyczące tworzenia firmy
osobowych spółek handlowych / 638
2. Ratio legis obowiązujących rozwiązań? / 639
3. Wybrane problemy wynikające z obowiązujących
rozwiązań / 643
4. Konkluzje / 650
Arkadiusz Gierat
Problem dopuszczalności skracania firm spółek
kapitałowych / 653
Marek Leśniak
Normatywny wzorzec umowy spółki z o.o.  ocena kierunku
zmian przepisów kodeksu spółek handlowych / 661
1. Wprowadzenie / 661
2. Definicja normatywnego wzorca umowy spółki z o.o. 
wzmianka / 661
3. Funkcje normatywnego wzorca umowy spółki z o.o. / 662
4. Wyłączenie notariusza z procesu powstawania spółki z o.o.
zawiązywanej za pomocą normatywnego wzorca umowy / 663
5. Standaryzacja postanowień umowy spółki z o.o. / 665
6. Treść normatywnego wzorca umowy spółki z o.o. / 666
7. Zawarcie umowy spółki z o.o. przy wykorzystaniu
normatywnego wzorca umowy / 671
8. Podsumowanie / 672
Wiktor P. Matysiak
Odpowiedzialność członków zarządu za
zobowiązania spółki partnerskiej / 673
16
Spis treści
Lidia Siwik
Konstrukcja stosunku prawnego odpowiedzialności członków
zarządu za zobowiązania spółki kapitałowej / 686
1. Odpowiedzialność w ogólności / 687
2. Odpowiedzialność jako typ stosunku zobowiązaniowego / 690
3. Stosunek prawny odpowiedzialności / 693
4. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania
w świetle koncepcji stosunku prawnego
odpowiedzialności / 695
5. Konstrukcja stosunku prawnego odpowiedzialności
członków zarządu za zobowiązania spółki / 697
6. Wnioski / 703
Ewa Skibińska
Pojęcie siedziby spółki handlowej
 wybrane zagadnienia / 704
Piotr M. Wiórek
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr�nkt)  spółka
przedsiębiorcza jako konkurencyjna odmiana niemieckiej spółki
z o.o. / 722
1. Wprowadzenie / 722
2. Niemiecka spółka przedsiębiorcza w dyskusji nad reformą
kapitału zakładowego polskiej spółki z o.o. / 723
3. Motywy wprowadzenia spółki przedsiębiorczej jako podtypu
niemieckiej spółki z o.o. / 726
4. Stanowisko niemieckiej Rady Federalnej (Bundesrat) wobec
Unternehmergesellschaft i odpowiedz
Rządu Federalnego
(Bundesregierung) / 729
5. Krótka charakterystyka spółki przedsiębiorczej / 731
6. Ocena spółki przedsiębiorczej przez praktykę i doktrynę
niemiecką / 735
7. Uwagi końcowe / 742
17
Spis treści
Anna Kurzyńska
Dopuszczalność powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał
zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych w świetle
obowiązujących przepisów / 746
1. Powództwo o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku
prawnego lub prawa / 746
2. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał zgromadzeń
wspólników spółek kapitałowych pod rządami kodeksu
handlowego / 749
3. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników według
przepisów kodeksu spółek handlowych / 750
4. Uchwały nieistniejące a uchwały nieważne / 752
5. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały a powództwo
o stwierdzenie nieważności / 754
6. Podsumowanie / 756
Sylwia A
azarewicz
Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych na
tle projektu księgi pierwszej kodeksu cywilnego / 758
1. Uwagi wprowadzające / 758
2. Uchwała jako zdarzenie inne niż czynność prawna / 760
3. Uchwała jako czynność prawna / 761
4. Ocena proponowanej regulacji / 769
Organizatorzy i uczestnicy Zjazdu / 773
Wykaz skrótów
Akty prawne
k.c. ustawa z dnia 23 września 1964 r. 
Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93
z póz
n. zm.)
k.h. rozporządzenie Prezydenta Rzeczypo-
spolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. 
Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57,
poz. 502 z póz
n. zm.)
Konstytucja Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U.
Nr 78, poz. 483 z póz
n. zm.)
k.p. ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. 
Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U.
z 1998 r. Nr 21, poz. 94 z póz
n. zm.)
k.p.c. ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. 
Kodeks postępowania cywilnego
(Dz. U. Nr 43, poz. 296 z póz
n. zm.)
k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000 r. 
Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
Nr 94, poz. 1037 z póz
n. zm.)
p.p.m. ustawa z dnia 4 lutego 2011 r.  Prawo
prywatne międzynarodowe (Dz. U.
Nr 80, poz. 432)
pr. bank. ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. 
Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz. U.
z 2002 r. Nr 72, poz. 665 z póz
n. zm.)
19
Wykaz skrótów
projekt, także jako n.k.c. Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywil-
nego działająca przy Ministrze Spra-
wiedliwości, Księga pierwsza Kodeksu
cywilnego. Projekt z uzasadnieniem,
Warszawa, paz
dziernik 2008
pr. sp. ustawa z dnia 16 września 1982 r. 
Prawo spółdzielcze (tekst jedn.: Dz. U.
z 2003 r. Nr 188, poz. 1848
z póz
n. zm.)
p.u.n. ustawa z dnia 28 lutego 2003 r.  Pra-
wo upadłościowe i naprawcze (tekst
jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 175,
poz. 1361 z póz
n. zm.)
TFUE Traktat o Funkcjonowaniu Unii Euro-
pejskiej (Dz. U. z 2004 r. Nr 90,
poz. 864/2)
TWE Traktat ustanawiający Wspólnotę
Europejską (wersja skonsolidowana
Dz. Urz. UE C 321E z 29.12.2006,
s. 37)
u.k.p. ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst
jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 171,
poz. 1397 z póz
n. zm.)
u.n.f. ustawa z dnia 30 kwietnia 1993 r.
o narodowych funduszach inwestycyj-
nych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44,
poz. 202 z póz
n. zm.)
u.o.k.k. ustawa z dnia 16 lutego 2007 r.
o ochronie konkurencji i konsumen-
tów (Dz. U. Nr 50, poz. 331
z póz
n. zm.)
u.p.d.o.f. ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podat-
ku dochodowym od osób fizycznych
(tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361
z póz
n. zm.)
20
Wykaz skrótów
u.p.d.o.p. ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o po-
datku dochodowym od osób praw-
nych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r.
Nr 74, poz. 397 z póz
n. zm.)
u.s.d.g. ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobo-
dzie działalności gospodarczej (tekst
jedn.: Dz. U. z 2010 r. Nr 220,
poz. 1447 z póz
n. zm.)
ustawa o KRS ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r.
o Krajowym Rejestrze Sądowym
(tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 168,
poz. 1186 z póz
n. zm.)
ustawa o VAT ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o po-
datku od towarów i usług (tekst jedn.:
Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054
z póz
n. zm.)
u.u.p. ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r.
o usługach płatniczych (Dz. U.
Nr 199, poz. 1175 z póz
n. zm.)
u.w.l. ustawa z dnia 24 czerwca 1994 r.
o własności lokali (tekst jedn.: Dz. U.
z 2000 r. Nr 80, poz. 903 z póz
n. zm.)
u.z.n.k. ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r.
o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
(tekst jedn.: Dz. U. z 2003 r. Nr 153,
poz. 1503 z póz
n. zm.)
Czasopisma i wydawnictwa promulgacyjne
Apel.-W-wa Apelacja. Orzecznictwo Sądu Apela-
cyjnego w Warszawie
BB Betriebs Berater
BGHZ Entscheidungen des Bundesgericht-
shofs in Zivilsachen
Biul. SN Biuletyn Sądu Najwyższego
21
Wykaz skrótów
DStR Deutsches Steuerrecht
EPS Europejski Przegląd Sądowy
FP Forum Prawnicze
GSP Gdańskie Studia Prawnicze
KPP Kwartalnik Prawa Prywatnego
Mon. Pod. Monitor Podatkowy
Mon. Praw. Monitor Prawniczy
NJW Neue Juristische Wochenschrift
OSAB Orzecznictwo Sądów Apelacji Biało-
stockiej
OSP Orzecznictwo Sądów Polskich
OSNC Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba
Cywilna
OSNC-ZD Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba
Cywilna (zbiór dodatkowy)
OTK Orzecznictwo Trybunału Konstytucyj-
nego
OTK-A Orzecznictwo Trybunału Konstytucyj-
nego; zbiór urzędowy, Seria A
OTK-B Orzecznictwo Trybunału Konstytucyj-
nego; zbiór urzędowy, Seria B (od
2002 r.)
PPH Przegląd Prawa Handlowego
PS Prawo Spółek
Pr. Gosp. Prawo Gospodarcze
Prz. Pod. Przegląd Podatkowy
Prz. Sejm. Przegląd Sejmowy
PUG Przegląd Ustawodawstwa Gospodar-
czego
RPEiS Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i So-
cjologiczny
SC Studia Cywilistyczne
22
Wykaz skrótów
SPP Studia Prawa Prywatnego
TPP Transformacje Prawa Prywatnego
ZGR Zeitschrift f�r Unternehmens- und
Gesellschaftrecht
ZIP Zeitschrift f�r Wirtschaftsrecht
Inne
CEIDG Centralna Ewidencja i Informacja
o Działalności Gospodarczej
NSA Naczelny Sąd Administracyjny
SA Sąd Apelacyjny
SN Sąd Najwyższy
TK Trybunał Konstytucyjny
TSUE Trybunał Sprawiedliwości Unii Euro-
pejskiej (także jako ETS)
23
Słowo wstępne
W środowisku akademickim prawników odbywające się co dwa
lata wrześniowe zjazdy katedr prawa handlowego stały się już tradycją.
Uchwałą VII Zjazdu, przygotowanego w 2009 r. przez Katedrę Prawa
Handlowego Uniwersytetu A
ódzkiego, organizacja kolejnego powierzo-
na została Zakładowi Prawa Handlowego działającemu w ramach Ka-
tedry Prawa Cywilnego Wydziału Prawa Uniwersytetu w Białymstoku.
VIII Ogólnopolski Zjazd Katedr Prawa Handlowego odbył się w dniach
21 24 września 2011 r. w Białowieży pod hasłem  Instytucje prawa
handlowego w przyszłym Kodeksie cywilnym .
W zjez
dzie wzięli udział profesorowie, adiunkci i asystenci zatrud-
nieni w katedrach prawa handlowego bądz
prawa cywilnego wszystkich
polskich uniwersytetów, w tym także uniwersytetów ekonomicznych
(łącznie z SGH). Obok pracowników naukowych uczestnikami konfe-
rencji byli przedstawiciele Krajowej Rady Notarialnej, Okręgowej Rady
Adwokackiej i Okręgowej Izby Radców Prawnych w Białymstoku oraz
sędziowie licznie reprezentujący Sąd Rejonowy w Białymstoku. Potwier-
dzeniem znacznego zainteresowania zjazdem był udział w nim przeszło
200 osób z różnych środowisk prawniczych.
Na konferencji podczas sześciu sesji wygłoszono 25 referatów.
Dotyczyły one szerokiego spektrum tematycznego: od zagadnień odno-
szących się do instytucji ogólnych kodeksu cywilnego, przez problema-
tykę umów handlowych, do wzajemnych relacji między przyszłym ko-
deksem cywilnym a kodeksem spółek handlowych. Wystąpienia refe-
rentów były podstawą do ożywionej dyskusji i wymiany przez przedsta-
wicieli doktryny i praktyki poglądów dotyczących kształtu oraz kon-
strukcji fundamentalnych instytucji prawnych występujących w obrocie
handlowym i ich miejsca w projektowanym kodeksie cywilnym.
Obrady rozpoczęły się od prezentacji referatów poświęconych
kontraktom handlowym w przyszłym kodeksie cywilnym. Wskazywano
25
Słowo wstępne
m.in. na proces standaryzacji umów w obrocie handlowym, na potrzebę
umieszczenia w kodeksie wykształconych już empirycznie umów
handlowych, a także na konieczność dalszej dyskusji nad kształtującymi
się dopiero umowami handlowymi i ich systematyką.
Kolejna partia referatów obejmowała problematykę instytucji za-
wartych przede wszystkim w części ogólnej kodeksu cywilnego.
Z punktu widzenia potrzeb obrotu handlowego szczególną uwagę
zwrócono na zagadnienia podmiotowości prawnej, pojęcia przedsię-
biorcy, zdolności do czynności prawnych, wadliwości czynności
prawnych oraz zastępstwa w stosunkach handlowych.
Tematyka referatów w trzecim bloku tematycznym obejmowała
przede wszystkim sferę relacji między kodeksem cywilnym a kodeksem
spółek handlowych, przy czym autorzy wskazywali na potrzebę odpo-
wiedniego ukształtowania konkretnych rozwiązań prawnych występu-
jących w kodeksie cywilnym w odniesieniu do spółek handlowych.
Zwrócono też uwagę na konieczność znalezienia w systemie prawa
odpowiedniego miejsca dla prawa spółdzielczego.
Opracowanie oddawane do rąk Czytelników zawiera 49 artykułów
przygotowanych przez uczestników zjazdu, przy czym część z nich
stanowi zmodyfikowaną wersję wygłoszonych referatów, zaś pozostałe
złożono do pozjazdowej publikacji. Zostały one pogrupowane tematycz-
nie i podzielone na trzy części, zgodnie z konferencyjną systematyką
referatów. W pierwszej zamieszczono opracowania dotyczące kwestii
o charakterze najbardziej ogólnym, w tym instytucji części ogólnej ko-
deksu, w drugiej  poświęcone prawu kontraktów handlowych, zaś
w trzeciej  prawu spółek handlowych, zwłaszcza w relacji do kodeksu
cywilnego. Mamy nadzieję, że propozycje i sugestie zawarte w tych ar-
tykułach zostaną wzięte pod uwagę podczas dalszych prac nad przy-
szłym kodeksem cywilnym. Mogą one być także podstawą do dalszych
studiów i refleksji nad stanem regulacji prawnej obrotu handlowego
w Polsce.
Dr hab. prof. Uniwersytetu w Białymstoku Teresa Mróz
Prof. dr hab. Mirosław Stec
26
Część I
Instytucje ogólne kodeksu
cywilnego