uzupełnienie, PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK


PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

  1. ŁĄCZYĆ MOGĄ SIĘ I SK I SO ALE MUSZĄ BYĆ ZACHOWANE PEWNE WYMOGI

    1. SK mogą się łączyć

      1. ze SK

      2. ze SO, ale SO nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną

    2. SO mogą łączyć się tylko przez zawiązanie SK

    3. połączenie transgraniczne

      1. SKapitałowa i SKA mogą łączyć się ze spółką zagraniczną utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego UE lub państwa-strony umowy o europejskim obszarze gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie UE lub państwa-strony umowy o europejskim obszarze gospodarczym

      2. SKA nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną

    4. nie może łączyć się

      1. spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku

      2. spółka w upadłości

  1. RODZAJE ŁĄCZENIA

    1. łączenie się przez przejęcie (inkorporacja) - przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej

    2. łączenie się przez zawiązanie nowej spółki (fuzja) - zawiązanie SK, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki

  1. SKUTKI POŁĄCZENIA

    1. wykreślenie z rejestru

      1. spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru

      2. połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego wg siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia)

        1. wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki,

      3. wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego wg siedziby spółki przejmowanej

        1. wykreślenie z rejestru następuje z urzędu

      4. wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki

        1. wykreślenie z rejestru następuje z urzędu

    1. sukcesja uniwersalna wszystkich praw

      1. spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki

      2. na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej

        1. sukcesji uniwersalnej nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia

      3. z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej

    2. ewentualne podwyższenie kapitału spółki przejmującej

    3. spółka powinna prowadzić działalność dalej

      1. powstaje nowy podmiot albo jest włączenie spółki do innej - to nie kontynuacja, z kontynuacją mamy do czynienia przez przekształceniu

  1. ETAPY ŁĄCZENIA SK

    1. I FAZA - plan połączenia spółek

      1. art. 499 KSH - określa elementy jakie powinien zawierać

      2. wymaga on pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami

      3. powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek

      4. należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności

      5. zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką

        1. pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu

        2. a drugie w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia

      6. wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać dokumenty

    2. II FAZA - uchwały zgromadzeń wspólników spółek które podlegają łączeniu

      1. wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek

        1. większość: 3/4 głosów, reprezentujących co najmniej ½ kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki

      2. uchwała powinna zawierać zgodę na

        1. plan połączenia

        2. na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki

      3. powinna być umieszczona w protokole sporządzanym przez notariusza w formie aktu notarialnego (sama uchwała nie musi mieć takiej formy)

      4. uchwałę można podważyć

        1. uchylenie

        2. stwierdzenie nieważności

          1. skutkiem jest wykreślenie połączenia z rejestru

      5. ta faza może być wyłączona uproszczone łączenie spółek

    3. III FAZA - zgłoszenie połączenia do rejestru

      1. zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną

      2. ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej

  1. UPROSZCZONE ŁĄCZENIE SK

    1. w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału

    2. nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna

    3. wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały

      1. uprawnienie to może być wykonane w ciągu 1 miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia

    4. wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą

      1. uprawnienie to może być wykonane w 1 ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia

  1. ŁĄCZENIE Z UDZIAŁEM SO

    1. I FAZA - plan połączenia

      1. przy inkorporacji plan połączenia jest obligatoryjny a przy fuzji fakultatywny

      2. art. 518 KSH - określa elementy jakie powinien zawierać

      3. wymaga on pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami

      4. powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek

      5. biegli

        1. gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest SA lub gdy 1 z łączących się spółek jest SKA, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności

        2. w pozostałych przypadkach plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej 1 ze wspólników łączących się spółek

      6. łącząca się spółka powinna zawiadomić wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką

        1. pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na 6 tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu

        2. a drugie w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia

      7. wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać dokumenty

    2. II FAZA - uchwały zgromadzeń wspólników spółek które podlegają łączeniu

      1. wymagana jest

        1. uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się SK

          1. większość: 3/4 głosów, reprezentujących co najmniej ½ kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki

        2. i uchwała wszystkich wspólników łączącej się SO

      2. uchwała powinna zawierać zgodę na

        1. plan połączenia

        2. na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki

      3. powinna być umieszczona w protokole sporządzanym przez notariusza w formie aktu notarialnego (sama uchwała nie musi mieć takiej formy)

    3. III FAZA - zgłoszenie połączenia do rejestru

      1. zarząd łączącej się SK i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się SO zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu wpisania do rejestru

      2. ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej

    4. odpowiedzialność wspólników

      1. wspólnicy łączącej się SO za zobowiązania SO powstałe przed dniem połączenia, przez okres 3 lat licząc od tego dnia odpowiadają na dotychczasowych zasadach

        1. subsydiarnie

        2. solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną

  1. SPÓŁKA TRANSGRANICZNA - zasadniczo tak jak wyżej +

    1. Dyrektywa X z 2005 r.

    2. zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.

    3. sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu

    4. w przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia

    5. do transgranicznego łączenia się SKA stosuje się odpowiednio przepisy o transgranicznym łączeniu się SK

  1. DOPUSZCZALNOŚĆ

    1. SK można podzielić na 2 albo więcej SK

      1. SA nie można podzielić jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości

    2. nie można podzielić

      1. SO

      2. spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku

      3. spółki w upadłości

  1. RODZAJE PODZIAŁU (kolejność ma znaczenie)

    1. podział przez przejęcie - przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej dla wspólników spółki dzielonej

    2. podział przez zawiązanie nowych spółek na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek

    3. podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki - przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki

    4. podział przez wydzielenie - przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną

      1. do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej

  1. Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nie przekraczające łącznie

    1. 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej

    2. bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej

      1. dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki

  1. SKUTKI PODZIAŁU

    1. spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału)

      1. nie dotyczy to podziału przez wydzielenie

    2. wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru

      1. w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia)

    3. sukcesja uniwersalna - analogicznie jak przy łączeniu

  1. ETAPY PODZIAŁU

    1. I FAZA - plan podziału

      1. art. 534 KSH określa treść planu i załączniki

      2. plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą

      3. w przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona

      4. plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej

      5. plan podziału należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności

      6. zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające

        1. podział spółki

        2. jego podstawy prawne i ekonomiczne

        3. stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz kryteria ich podziału

      7. zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane

        1. pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na 6 tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale

        2. a drugie w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia

      8. wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać dokumenty

    2. II FAZA - uchwały

      1. podział spółki wymaga

        1. uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej

        2. i uchwały każdej spółki przejmującej

        3. większość: ¾ głosów, reprezentujących co najmniej ½ kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki

      2. uchwała powinna zawierać zgodę na

        1. plan podziału

        2. na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej

      1. uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzanym przez notariusza w formie aktu notarialnego (sama uchwała nie musi mieć takiej formy)

      2. uchwałę można podważyć

        1. uchylenie

        2. stwierdzenie nieważności

          1. skutkiem jest wykreślenie podziału z rejestru

    1. III FAZA - zgłoszenie podziału do rejestru

      1. zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną

      2. ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej

  1. DOPUSZCZALNOŚĆ

    1. SH może być przekształcona w inną SH

    2. SC może być przekształcona

      1. w SH inną niż SPJ

        1. stosuje się odpowiednio przepisy KSH o przekształceniach

        2. skutki określa art. 26 § 5

      2. SPJ - art. 26

    3. nie może być przekształcona

      1. spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku

      2. spółka w upadłości

  1. SKUTKI PRZEKSZTAŁCENIA

    1. spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia)

      1. jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną

    2. Kruczalak - zawsze sukcesja uniwersalna

      1. większość uważa inaczej (w tym Katner) - zasada kontynuacji ex lege

      2. spółce przekształconej pozostaje podmiotem wszystkich praw i obowiązków spółki przekształcanej, w szczególności pozostaje pomiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przekształcanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej

      3. wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej

    3. jeśli zmiana brzmienia firmy nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawać firmę w następujący sposób: „nowa firma (dawnej stara firma)” przez okres co najmniej 1 roku od dnia przekształcenia

  1. ETAPY PRZEKSZTAŁCENIA

    1. I FAZA - plan przekształcenia

      1. plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej

      2. forma

        1. pismo ad solemnitame

        2. spółka 1 -osobowa - akt notarialny ad solemnitatem

      3. plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności

      4. spółka zawiadamia wspólników w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników o zamiarze przekształcenia dwukrotnie

        1. 1. zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na 1 miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu

        2. a 2. w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia

      5. wspólnicy mają prawo przeglądać dokumenty i żądać wydania im odpisów

    1. II FAZA - podjęcie uchwały

      1. wymagane jest podjęcie uchwały

        1. w przypadku SO - przez wspólników

        2. w przypadku SK - przez walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników

      2. uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza w formie aktu notarialnego

      3. uchwałę można podważyć

        1. uchylenie

        2. stwierdzenie nieważności

          1. skutkiem jest wykreślenie przekształcenia z rejestru

    2. III FAZA

      1. spółka wzywa wspólników, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, do złożenia, w terminie 1 miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej

        1. nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały

        2. forma oświadczenia: pismo ad solemnitatem

        3. brak oświadczenia = brak zgody

      2. wspólnikowi, który nie złożył takiego oświadczenia przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej

        1. roszczenie to przedawnia się z upływem 2 lat, licząc od dnia przekształcenia

    3. IV FAZA - powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy reprezentujących spółkę przekształconą

    4. V FAZA - zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej

    5. VI FAZA - zgłoszenie przekształcenia do rejestru

      1. wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej

      2. ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej

  1. HOLDING - forma koncentracji gospodarczej polegająca na centralizacji alokacji kapitałów i zysków poprzez sprawowanie kontroli nad prawnie samodzielnymi podmiotami, które są z reguły SK

    1. spółka holdingowa (spółka-matka) dominuje nad spółkami zależnymi (spółkami-córkami) - posiada w nich

      1. albo kontrolny pakiet akcji (udziałów)

      2. albo możliwość powołania więcej niż połowy członków zarządu spółki córki

      3. albo w inny sposób wpływa na działalność i funkcjonowanie spółki córki

    2. 3 rodzaje holdingu

      1. czysty holding finansowy - oddziaływanie spółki holdingowej na spółki córki za pomocą środków finansowych

      2. strategiczny holding zarządzający

        1. spółka dominująca

          1. decyduje o podstawowych i zasadniczych sprawach w spółce córce

          2. zapewnia i rozdziela środki finansowe

          3. planuje i koordynuje badania podstawowe

        2. spółka córka prowadzi działalność bieżącą i zarządzającą, niepodlegającą spółce dominującej

      3. operacyjny holding zarządzający - spółka dominująca w pełni sprawuje funkcje zarządzające i w pełni kontroluje działalność spółek córek

  1. KONCERN

    1. spółki wchodzące w jego skład zachowują pozycję równorzędną

    2. organ kierujący koncernem jest powoływany w drodze porozumienia między nimi

    3. koncern powstaje

      1. albo w drodze specjalnej umowy przyznającej 1 z przedsiębiorstw pozycję dominującą

      2. albo przez zawarcie umowy SC między przedsiębiorstwami, które tworzą koncern

      3. albo przez założenie SK, której celem jest zarządzanie połączonymi przedsiębiorstwami

SPÓŁKA AKCYJNA

  1. może być utworzona przez 1 lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej

  2. obejmuje dużą liczbę wspólników - są wśród nich wspólnicy strategiczni (mają większość albo bezwzględną większość)

  3. charakter typowo kapitałowy

  4. statut zamiast umowy

  5. wyłączenie

    1. nadzoru osobistego akcjonariuszy

    2. odpowiedzialności osobistej akcjonariuszy

  6. duży kapitał i majątek

  7. swobodny obrót akcjami (ograniczenie dot. akcji imiennych)

  8. możliwy obrót na rynku wtórnym

  9. sformalizowany sposób powstania

  10. zinstytucjonalizowany sposób zarządzania (zarząd managerski)

  11. obligatoryjność RN

  12. spółka publiczna - jeżeli chociaż 1 akcja została zdematerializowana

  1. ZAWIĄZANIE SPÓŁKI = podpisanie statutu + objęcie wszystkich akcji

    1. do zawiązania SA potrzebne jest wszystko w formie aktu notarialnego

      1. statut

      2. akty zawiązania spółki

        1. zgoda na zawiązanie SA

        2. zgoda na brzmienie statutu

        3. zgoda na objęcie akcji przez założyciela/założycieli lub łącznie z osobami 3.

      3. objęcie wszystkich akcji - oświadczenia o objęciu akcji

    2. są założyciele - zawiązać spółkę akcyjną może 1 albo więcej osób

      1. SA nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową SPZOO

    3. obecnie jest zasadą jest zawiązanie łączne

      1. akcjonariusze w formie oświadczeń notarialnych wyrażają zgodę na objęcie akcji

      2. jak wszyscy to uczynią to SA została zawiązana

      3. nie trzeba być jednocześnie akcjonariuszem i założycielem

    4. założyciele podpisują statut

      1. charakter prawny statutu: umowa lub czynność prawna zbliżona do umowy

      2. forma: akt notarialny ad solemnitatem

      3. statut zawiera

        1. postanowienia obligatoryjne

          1. firma spółki

          2. siedziba spółki

          3. przedmiot działalności spółki

          4. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

          5. wysokość kapitału zakładowego

            • kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego

            • wartość nominalna akcji

            • liczbę akcji ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela

        2. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów

        3. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli

        4. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej

        5. pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym I Gospodarczym

      4. postanowienia fakultatywne - bez zapisu w statucie spółka nie może korzystać z danej instytucji prawa

        1. liczba i rodzaje tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związane z nimi prawa

        2. wszelkie związane z akcjami obowiązki świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje

        3. warunki i sposób umorzenia akcji

        4. ograniczenia zbywalności akcji

        5. uprawnienia osobiste akcjonariuszy

    5. sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru SK w przypadku, gdy:

      1. nie zawarto umowy spółki

      2. określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem

      3. umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów

      4. wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania

        1. jeżeli powyższe braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki

        2. jeżeli powyższe braki nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki

        3. z powodu powyższych braków, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło 5 lat

        4. o rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy

        5. orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki

  2. objęcie wszystkich akcji

    1. akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej - muszą być pokryte w całości wkładami

    2. agio - jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być wpłacona w całości przez zarejestrowaniem i jest przelewana do kapitału zapasowego

    3. statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego - może być on określony widełkowo

      1. w takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej 100 000 zł oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego

      2. wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach

  3. spółka może wydawać imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki (znak legitymacyjny) - mogą uczestniczyć w zysku max 10 lat i w granicach określonych statutem

  • WNIESIENIE WKŁADÓW PRZEZ AKCJONARIUSZY

    1. nie cały kapitał musi być wniesiony przed zarejestrowaniem

    2. wkłady i akcje ogólnie

  • USTANOWIENIE ZARZĄDU I RN

  • WPIS DO REJESTRU

    1. zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru

    2. wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu

    3. wniosek należy złożyć w terminie 6 miesięcy od daty sporządzenia statutu spółki

    4. zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać m. in.

      1. firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,

      2. przedmiot działalności spółki

    5. załączniki do winsoku

      1. statut

      2. akty notarialne

      3. oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wpłaty na akcje i wkłady pieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem

      4. i inne

    6. sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów

    7. w przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru

    8. jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin

      1. jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny

  • CZYNNOŚCI DODATKOWE

    1. założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które jest badane przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności rzetelności jeżeli

      1. przewidziane są wkłady niepieniężne

      2. spółka nabywa mienie

      3. lub spółka dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu

    1. MAJĄTEK SK

      1. majątek SK jest odrębny od majątków jej wspólników

      2. konflikt interesów

        1. inne interesy ma spółka - wzmacnianie pozycji majątkowej

        2. inne interesy mają wspólnicy - chcą jak najwięcej zarobić na spółce

        3. prawo podziału zysków spółki mają wspólnicy - ZW, WZ

    2. WKŁADY

      1. wkład - świadczenia wspólnika w zamian za obejmowane udziały w spółce

      2. przedmiot wkładu - tylko prawa majątkowe ale szeroko rozumiane

        1. SN: przedmiotem wkładu może być wszystko co przedstawia jakąkolwiek wartość ekonomiczną jeśli nie jest przez prawo wyłączone

        2. przedmiotem wkładu nie mogą być

          1. prawa niezbywalne

          2. wykonywanie pracy i świadczenie usług

          3. wierzytelności przyszłe - zobowiązanie do spełnienia świadczenia w przyszłości

          4. weksel własny z poręczeniem wekslowym

        3. wkłady pieniężne

          1. gotówka

          2. pieniądz bankowy

          3. czek

        4. wkłady niepieniężne (aporty) - prawa majątkowe zbywalne o charakterze względnym lub bezwzględnym, np.

          1. rzeczy

          2. użytkowanie wieczyste

          3. użytkowanie ustanowione na rzecz spółki - ale to sporne bo to prawo niezbywalne

          4. najem - prawo względne

          5. wymagalna wierzytelność wobec spółki

          6. wiedza (know - how)

            1. założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które jest badane przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności rzetelności jeżeli

              • przewidziane są wkłady niepieniężne

              • spółka nabywa mienie

              • lub spółka dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu

    3. tylko w SPZOO są dopłaty - w pozostałych spółkach wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu

      1. zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników

  • KAPITAŁ ZAKŁADOWY

    1. kapitał - suma wkładów, które wnoszone są na pokrycie udziałów w spółce

    2. kapitał zakładowy

      1. cyfrowo oznaczona suma pieniężna, która

        1. stanowi zapis rachunkowy po stronie pasywów w bilansie

          1. po stronie aktywów są składniki majątkowe na pokrycie tego kapitału - jest nimi w założeniu suma wkładów wspólników

        2. stanowi co najmniej sumę wartości wniesionych do spółki wkładów -minimalny, początkowy majątek SK

    3. cechy KZ

      1. zapisany w umowie spółki

      2. zarachowany w pieniądzu polskim

      3. ma charakter stały - wymóg zebrania i utrzymania kapitału zakładowego w stałej wysokości

      4. zakaz oprocentowywania udziałów

      5. zakaz nabywania własnych udziałów

      6. jednolity charakter - spółka może posiadać tylko 1 kapitał zakładowy

      7. suma udziałów na które dzieli się kapitał powinna odpowiadać sumie wkładów na pokrycie tych udziałów

        1. są też sytuacje gdy wkłady przewyższają kapitał zakładowy - mamy wtedy do czynienia z nadwyżką, ale w większości przypadków kapitał zakładowy = kapitałowi pierwotnemu

      8. do tej wartości odnoszą się poszczególne uprawnienia wspólników np. liczba głosów

    4. funkcje KZ

      1. prawna - KZ dzieląc się na udziały które są objęte przez poszczególnych wspólników daję im podstawę prawna w spółce i wyznacza zakres ich uprawnień

      2. gospodarcza - odzwierciedla początkowy majątek spółki stanowiący podstawę rozpoczęcia przez nią działalności gospodarczej

      3. gwarancyjna - gwarantuje posiadanie przez spółkę określonego majątku, stanowiącego podstawę zaspokojenia się przez wierzycieli spółki

    5. SA

      1. KZ musi wynosić min 100 000 zł

      2. dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej

        1. akcje

  • AKCJE

    1. akcja - udział akcjonariusza w KZ SA

      1. wiązka uprawnień i związanych z nimi obowiązków wspólników

      2. cześć kapitału zakładowego

    2. ogólnie

      1. akcja jest wyrażona w pieniądzu

        1. akcje mogą mieć wartość

          1. nominalną - nie może być niższa niż 1 grosz

          2. emisyjną

            • akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej

            • agio - jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki i wchodzi do kapitału zapasowego

        2. rynkową - wartość po której akcja jest zbywana

    3. akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej - muszą być pokryty w całości wkładami

    4. agio - jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być wpłacona w całości przez zarejestrowaniem i jest przelewana do kapitału zapasowego

    5. zakaz nabywania akcji własnych, ale są od tego pewne wyjątki

    6. zasadą jest zbywalność akcji

    7. nie można pobierać odsetek od akcji ani od wniesionego wkładu

    8. wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje

    9. akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki

    10. akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w ¼ ich wartości nominalnej

    11. jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w ¼ czwartej jego wysokości

  • cechy akcji

    1. niepodzielne

    2. zbywalne

    3. równe

    4. nieprocentowe - nie można pobierać odsetek od akcji ani od wniesionego wkładu

  • dokument akcji - jest papierem wartościowym

    1. dokument inkorporujący udział w SA

    2. można mówić o akcjach

      1. w formie papierowej

      2. zdematerializowanych

        1. nie ma formy papierowej

        2. akcjonariuszowi wydawane jest imienne świadectwo depozytowe (znak legitymacyjny)

    3. dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać m. in. następujące dane:

      1. firmę, siedzibę i adres spółki

      2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,

      3. wartość nominalną,. serię i numer, rodzaj danej akcji, uprawnienia szczególne z akcji

        1. co do tych 3 wymagań brak = nieważność

        1. powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu

          1. podpis może być mechanicznie odtwarzany

          2. brak = nieważność

      1. rodzaje akcji

          1. imienne - legitymują imiennie posiadacza akcji

            1. mogą być wydawane przed pełną wpłatą

            2. z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych

              • akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki

              • spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy

          2. zbycie: pisemne oświadczenie na dokumencie + przeniesienie posiadania

        2. na okaziciela - uprawnionym jest każda osoba będąca w posiadaniu dokumentu akcji

          1. nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą - na dowód częściowej wpłaty wydaje się imienne świadectwo tymczasowe

          2. zbycie: przeniesienie posiadania

        3. * za akcjonariusza uważa się

          1. osobę wpisaną do księgi akcyjnej

          2. posiadacza akcji na okaziciela

        4. * jeśli ustawa lub statut nie stanowi inaczej na żądanie akcjonariusza

          1. akcje imienne mogą być zmienione na akcje na okaziciela

          2. akcje na okaziciela mogą być zmieniona na akcje imienne

        1. zwykłe

        2. uprzywilejowane - zawsze imienne

          1. akcje uprzywilejowane co do dywidendy

            • dywidenda nie może przewyższać więcej niż o ½ dywidendę przysługującą akcjom nieuprzywilejowanym

            • nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami

            • akcje nieme - akcje uprzywilejowane co do dywidendy z wyłączeniem prawa głosu

              1. wówczas nie stosuje się tych 2 powyższych ograniczeń

              2. może być imienna i na okaziciela

        3. akcje uprzywilejowane co do głosu

          • nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż 2 głosy na 1 akcję

          • akcja niema

      3. akcje uprzywilejowane co do podziału majątku spółki w przypadku likwidacji

    1. gotówkowe - akcje obejmowane w zamian za wkłady pieniężne

    2. aportowe - akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne

      1. powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione

  • gratisowe - dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego

  • związane z obowiązkiem świadczenia na rzecz spółki

  • podobny charakter do akcji mają

    1. świadectwa użytkowe - PW

      1. wydaje się za umorzone akcje

      2. mogą być imienne lub an okaziciela

      3. jeśli statut nie stanowi inaczej na równi z akcjami uprawniają do uczestnictwa w dywidendzie i nadwyżce w majątku polikwidacyjnym

    2. imienne świadectwa tymczasowe - PW

    3. imienne świadectwa założycielskie - ZL

    4. imienne świadectwa depozytowe - ZL

      1. akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej

    1. KAPITAŁ ZAPASOWY

      1. na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy

      2. do kapitału zapasowego przelewa się

        1. co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego

        2. nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji

        3. dopłaty akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat

      3. statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

      4. o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje WZ

        1. ale: część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym

    2. UMORZENIE AKCJI

      1. warunki umorzenia

        1. umowa spółki musi to przewidywać

        2. spółka musi być wpisana do rejestru

      1. automatycznie lub uchwałą akcjonariuszy

      2. zawsze wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego

      3. za umorzone akcje wydawane są świadectwa użytkowe

    1. PODWYŻSZENIE KZ

      1. zasadniczo podwyższenie KZ może nastąpić tylko przez zmianę statutu

        1. wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru

          1. wymagana jest większość ¾ i zgoda wszystkich których uchwała dotyczy

          2. można głosować grupami (w formie aktu notarialnego i potem zgłasza się do rejestru)

        2. walne zgromadzenie może upoważnić RN do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia

        3. zmianę zarząd zgłasza do sądu rejestrowego - zgłoszenie nie może nastąpić po upływie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie

      2. podwyższeni zwykłe - wymaga zawsze zmiany statutu

        1. podwyższenie KZ następuje przez podwyższenie wartości nominalnej akcji istniejących lub emisję nowych akcji

        2. emisja nowych akcji może się odbyć w drodze

          1. subskrypcji prywatnej - objęcie nowych akcji następuje w drodze

            1. złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata

            2. przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności

            3. objęcie akcji nie może być uzależnione od warunku lub terminu

          2. subskrypcji zamkniętej - objęcie nowych akcji następuje w drodze zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru

            1. prawo poboru - prawo pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji nowych w stosunku do liczby posiadanych akcji

              • nie może być wyłączone statutem

              • w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części - wymagana większość : 4/5 głosów

          3. dzień prawa poboru - dzień wg którego określa się akcjonariuszy którym służy prawo poboru nowych akcji

          4. zapisy na akcje

            • zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej w 2 egzemplarzach na każdego subskrybenta

            • zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście poleconym

            • zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny

            • termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia otwarcia subskrypcji

            • akcje co do których akcjonariuszom służy prawo poboru zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia

            • jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia listami poleconymi

            • jeżeli w 1. terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza 2. (co najmniej dwutygodniowy) termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy

      3. subskrypcji otwartej - objęcie nowych akcji następuje w drodze zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia w MSiG skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru - osoba 3. lub akcjonariusz któremu nie służy prawo poboru

    2. przesłanki zwykłego podwyższenia KZ

          1. całkowite wpłacenie co najmniej 9/10 dotychczasowego kapitału zakładowego

            1. przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek

          2. podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o zmianie statutu - musi zawierać m. in.

            1. suma podwyższenia

            2. terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji

              • maksymalny czas trwania subskrypcji to 3 miesiące od otwarcia

          3. określenie dnia prawa poboru - w przypadku subskrypcji zamkniętej

        1. objęcie akcji przez dotychczasowych lub nowych akcjonariuszy

        2. zgłoszenie w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy (od podjęcia uchwały) uchwały wraz z dokumentami do sądu rejestrowego

        3. wpis podwyższenia i zmiany statutu do rejestru - podwyższenie KZ następuje z chwilą wpisu do rejestru

        1. podwyższenie KZ ze środków własnych spółki

          1. majątek spółki nie ulega zwiększeniu tylko odpowiedniemu przesunięciu między pozycjami bilansowymi

          2. polega na przeniesieniu środków z kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego do kapitału zakładowego

            1. żeby to zastąpiło spółka musi mieć w poprzednich latach obrotowych zysk i musi przekazać go na kapitał rezerwowy lub zapasowy

          3. może nastąpić przez

            1. utworzenie nowych akcji - akcji gratisowych

            2. zwiększenie wartości dotychczasowych akcji - podwyżka gratisowa

              • nowe akcje lub zwiększona wartość dotychczasowych akcji nie wymaga objęcia

        2. w podwyższeniu uczestniczą tylko dotychczasowi akcjonariusze z zachowaniem proporcji

      1. warunkowe podwyższenie KZ

        1. walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie 448 - 452

        2. może ono dotyczyć

          1. przyznania praw do objęcia akcji związanych z posiadaniem obligacji

          2. przyznania praw do objęcia akcji należnych prawnikom, członkom zarządu, RN w zamian za wkłady niepieniężne, które stanowią ich wierzytelność względem spółki

          3. przyznania praw do objęcia akcji należnych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych

            1. warranty subskrypcyjne - w celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami tego działu spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru