Spółka

komandytowa

Pracę przygotowały:

Aleksandra Buka

Agnieszka Zamysłowska

Agata Winiszewska

Marlena Kaźmierczak

Spółka komandytowa jako spółka osobowa ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą (wielkość przedsiębiorstwa jest obojętna), w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki odpowiada co najmniej jeden wspólnik bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Komandytariuszem jest z reguły ten wspólnik, który finansuje przedsięwzięcie i odpowiada do wysokości sumy komandytowej, w praktyce najczęściej stanowiącej wartość wniesionego wkładu. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Spółka ta jest korzystną formą prowadzenia działalności, gdy jedni ze wspólników chcą ulokować kapitał w jakimś przedsięwzięciu i czerpać z niego korzyści, bez obawy o majątek osobisty, a pełną odpowiedzialność wobec wierzycieli przyjmują pozostali wspólnicy, prowadząc spółkę i ją reprezentując. Spółka jest przewidziana dla wspólników o różnym potencjale kapitałowym. Jest to znakomita forma współpracy dla osób z których

jedna ma pomysł, druga kapitał.

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. k."

Dla powstania spółki komandytowej konieczne jest:
1. zawarcie umowy spółki,
2. dokonanie wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców.

Umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego i powinna zawierać:

- firmę i siedzibę spółki,

- przedmiot działalności spółki,

- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

- oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,

4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności,

5) sumę komandytową.

W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru. Komandytariusz co prawda ma ograniczoną odpowiedzialność, ale ma również ograniczony wpływ na bieg spraw spółki. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, Komandytariusz nie ma prawa prowadzenia spraw spółki. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Jednak umowa spółki może wprowadzić inne rozwiązania. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

Zalety

• Możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych wspólników
  Wspólnicy pełniący rolę komandytariuszy odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wkładu (sumy komandytowej).

• Posiadanie firmy
  Nazwa spółki komandytowej w myśl prawa to firma, która podlega silnej ochronie.

• Możliwość złączenia pomysłów i zaangażowania niektórych osób oraz kapitału innych
  Komandytariusze mimo, że nie odpowiadają za zobowiązania spółki powyżej sumy komandytowej, mają znacznie mniejszy wpływ na działalność firmy. O bieżącej działalności praktycznie decydują komplementariusze, ale "w zamian" ich odpowiedzialność finansowa jest pełna.

• Możliwość korzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania
  Zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz rozlicza się z fiskusem PITem. W odniesieniu do podatku VAT podatnikiem jest spółka.

• Możliwość prowadzenia przedsiębiorstwa w większym wymiarze
  Skala działalności spółki komandytowej nie jest ograniczona "ilościowo".

Wady

• Pełna, solidarna choć subsydiarna odpowiedzialność niektórych wspólników za zobowiązania spółki
  Podobnie jak wspólnicy spółek cywilnych, tak i komplementariusze odpowiadają w pełni majątkiem za zobowiązania ich przedsiębiorstwa. Tak samo zresztą jest to odpowiedzialność solidarna, ale subsydiarna - ściąga się z wspólnika to czego nie można zaspokoić z majątku spółki.

• Koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia
  Umowa spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego, za który płaci się według taksy notarialnej. Dodatkowo od umowy należy zapłacić podatek od czynności cywilno-prawnych w wysokości do 1% wartości wkładu (im większy wkład tym relatywnie mniejszy podatek). Spółka komandytowa powstaje dopiero z wpisem do rejestru handlowego w sądzie (koszt 1000 zł). Wpis ten podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (odpowiednio 500 zł).

• Wymóg prowadzenia pełnej księgowości
  Spóka komandytowa wymaga prowadzenia księgowości w pełnym zakresie.

• Trudność prowadzenia niektórych typów przedsiębiorstw, niekiedy niekorzystne opodatkowanie osób fizycznych
  W formie spółki komandytowej również nie można prowadzić wielu rodzajów przedsiębiorstw, a rozliczanie się PITem przez wspólników rodzi podobne konsekwencje.

• Odmienność praw i obowiązków komplementariuszy oraz komandytariuszy i jej konsekwencje
  Spółka komandytowa jest idealna do sytuacji, kiedy ktoś chce prowadzić firmę, nie ma na to kapitału, a ci od których chce go zdobyć nie budzą w nim takiego zaufania żeby podzielić się z nimi władzą. To naturalne, że taki stan często utrudnia zachowanie zdrowych stosunków w firmie.

Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w statucie,

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że

statut stanowi inaczej,

5) inne przyczyny przewidziane prawem.

Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

---