sciaga prawo gosp

Osoba fizyczna – prawne określenie człowieka w prawie cywilnym, od chwili urodzenia do chwili śmierci, w odróżnieniu od osób prawnych. Bycie osobą fizyczną pociąga za sobą zawsze posiadanie zdolności prawnej, czyli możliwość bycia podmiotem stosunków prawnych (praw i zobowiązań). Os. fizyczne mają także zdolność do czynności prawnych, uzależnioną jednak od dalszych warunków. Pełną zdolność do czynności prawnych nabywa się po osiągnięciu pełnoletniości, ograniczoną zdolność do czynności prawnych od chwili ukończenia lat 13. Osoba fizyczna po ukończeniu 13 roku życia może zostać całkowicie pozbawiona zdolności do czynności prawnych, czyli zostać ubezwłasnowolniona całkowicie. Pełnoletni może zostać częściowo pozbawiony zdolności do czynności prawnych, czyli zostać ubezwłasnowolniony częściowo.
Osoba prawna – jeden z rodzajów podmiotów prawa cywilnego. Osobę prawną definiuje się zazwyczaj jako trwałe zespolenie ludzi i środków materialnych w celu realizacji określonych zadań, wyodrębnione w postaci jednostki organizacyjnej wyposażonej przez prawo (przepisy prawa cywilnego) w osobowość prawną. Taka jednostka organizacyjna ma wtedy pełnię podmiotowości prawnej, w szczególności nabywa zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych (oraz odpowiednio zdolność sądową i procesową).

Rodzaje osób prawnych

-Skarb państwa

-spółki kapitałowe (Kodeks spółek handlowych):

-spółka akcyjna,

-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

-spółdzielnia

-przedsiębiorstwo państwowe

-jednostki samorządu terytorialnego: gmina, powiat, województwo

-kościół i poszczególne jego jednostki organizacyjne – diecezje, parafie, organizacje kościelne itp. szkoła wyższa

-fundacja

-państwowa lub samorządowa instytucja kultury,

-instytut badawczy

-partia polityczna

-stowarzyszenie rejestrowe

-samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej

-związek zawodowy

Osobami prawnymi nie są m.in.:

-spółka cywilna,

spółki osobowe:

-spółka jawna,

-spółka partnerska,

-spółka komandytowa,

-spółka komandytowo-akcyjna,

-stowarzyszenie zwykłe

-wspólnota mieszkaniowa,

-organy władzy państwowej z aparatami towarzyszącymi (z wyjątkami, jak np. fundusze celowe, jednostki samorządu terytorialnego, instytucje kultury),

-jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej wyposażona w zdolność prawną.

Osobowość prawna – pojęcie określające zdolność osób prawnych do bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych. Jest immanentnie związane z powstaniem osoby prawnej, gdyż bez osobowości prawnej osoba prawna przestaje istnieć. Osoby prawne uzyskują osobowość prawną z chwilą wpisania ich do właściwego rejestru.

Zdolność do czynności prawnych – zdolność do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych, czyli do przyjmowania i składania oświadczeń woli mających na celu wywołanie powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego. Innymi słowy, jest to zdolność do samodzielnego kształtowania swojej sytuacji prawnej (nabywania praw i zaciągania zobowiązań).

Zdolność prawna – zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków prawnych i jest atrybutem następujących podmiotów prawa:

-osób fizycznych

-jednostek organizacyjnych, będących osobami prawnymi, w szczególności Skarbu Państwa

-jednostek organizacyjnych, niebędących osobami prawnymi, którym zdolność prawną nadają przepisy szczególne
Prokura jest to pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę wpisanego do KRS jednej lub kilku osobom fizycznym. Jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju, upoważniającym do wszystkich czynności, także sądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa zarobkowego. Specjalnego upoważnienia potrzebuje prokurent tylko do niektórych czynności: do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierżawienia i ustanowienia w nim prawa użytkowania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości tego przedsiębiorstwa. Pod rygorem nieważności powinna zostać udzielona na piśmie.

Wygaśnięcie W razie: wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji, przekształcenia przedsiębiorcy lub śmierci prokurenta prokura wygasa. Natomiast nie wygasa w razie śmierci przedsiębiorcy lub utraty przez niego zdolności do czynności prawnych. Wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców.
Uprawnienia prokurenta Wprawdzie prokura nie może zostać przeniesiona, ale prokurent może ustanowić pełnomocnika do wykonania poszczególnych czynności albo pewnego rodzaju czynności. Prokurent powinien złożyć własnoręczny podpis zgodnie ze wzorem podpisu, jaki znajduje się w aktach rejestrowych. Musi też zamieścić dopisek wskazujący na prokurę, jeżeli z treści dokumentu nie wynika, że działał jako prokurent.

PROKURA ŁĄCZNA jest to prokura udzielona kilku osobom łącznie i polega na tym, że do ważności czynności potrzebne jest równoczesne współdziałanie wszystkich łącznie ustanowionych prokurentów.

PROKURA ODDZIAŁOWA jest to prokura ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, której udzielić może spółka handlowa. Instytucja ta ułatwia działanie spółki, służy lepszemu i sprawniejszemu zarządzaniu.

Prokury może udzielić tylko kupiec rejestrowy, tj. spółka jawna, spółka komandytowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjna. Nie może spółka cywilna, fundacje czy inni przedsiębiorcy. Ustanowienie wymaga zgody wszystkich wspólników, komplementariuszy czy członków zarządu odpowiednio do rodzaju spółki. Powinno nastąpić poprzez pisemne oświadczenie, może być jednak również ustanowiona ustnie, ponadto może być wymagana forma szczególna na takich samych zasadach jak udzielenie pełnomocnictwa.

Prawo nie reguluje postępowania prokury w wyniku podziału lub łączenia spółek
Spółka handlowa to prawna forma współdziałania w celu zarobkowym co najmniej 2 podmiotów w rozumieniu prawa cywilnego powstająca na skutek zawarcia właściwej umowy uregulowanej przepisami prawa handlowego. Rozróżniamy osobowe i kapitałowe SPH. Wspólnicy lub akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów finansowych

Spółkami handlowymi w rozumieniu KSH są: osoby prawne i niepełne osoby prawne-spółki osobowe: -spółka jawna -spółka partnerska, -spółka komandytowa, -spółka komandytowo-akcyjna,-spółki kapitałowe: -spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, -spółka akcyjna.

Osobowe- opierają swą działalność na osobistej pracy wspólników w przedsiębiorstwie spółki

Spółki osobowe posiadają następujące cechy: -brak osobowości prawnej (są bowiem tzw. ułomnymi osobami prawnymi), -wspólnicy reprezentują spółkę istnieje stała więź między wspólnikami, -wspólnicy muszą być ujawnieni (są jednak wyjątki od tej zasady, np. komandytariusze, jeśli nie chcą ponosić pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie powinni być ujawniani w firmie spółki), -wspólnicy wnoszą wkłady, -nieograniczona i solidarna

odpowiedzialność osobistym majątkiem wspólników za zobowiązania spółki (są wyjątki od tej zasady, gdyż np. akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki), -wspólnicy pracują na rzecz spółki (nie wszyscy mają taki obowiązek, czasem wystarczy wniesienie wkładów w odpowiedniej wysokości), -uproszczona księgowość. -Brak kapitału początkowego

Kapitałowe-forma prawna organizacji podmiotów gospodarczych, najczęściej wykorzystywana w prowadzeniu dużych przedsiębiorstw, a także w wewnętrznej organizacji grup kapitałowych. W spółkach kapitałowych można wyróżnić szereg cech: -posiadanie kapitału zakładowego -posiadanie osobowości prawnej -posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników lub akcjonariuszy -ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem wyłączenie, z pewnymi wyjątkami, odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki (niekiedy- błędnie- mówi się ograniczeniu ich odpowiedzialności do wysokości wniesionych wkładów) -wyłączenie, co do zasady, wspólników lub akcjonariuszy z bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (tzw. rozdział sfery właścicielskiej od sfery zarządzania) poprzez utworzenie organów spółki -prawa i obowiązki udziałowców/akcjonariuszy reguluje, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących norm prawa, umowa spółki/statut, zwane "konstytucją spółki"

Głosy oddane to takie, które złożone są za uchwałą, przeciw uchwale i wstrzymujące się. Oznacza to, że głosy wstrzymujące liczy się tak jak głosy oddane. Określenie głosu wstrzymującego się, jako głosu oddanego pozwala odgraniczyć bezwzględną większość głosów od względnej większości

Bezwzględna większość głosów to więcej niż połowa głosów oddanych. Oznacza to, że za uchwałą, do której podjęcia jest wymagana bezwzględna większość głosów konieczne jest, aby głosów za było więcej niż razem wziętych głosów przeciw i wstrzymujących się. Względna większość głosów polega na tym, że do podjęcia uchwały wystarczy, aby głosów za było więcej niż głosów przeciw, co zaś oznacza, że głosów wstrzymujących się w ogóle nie bierze się pod uwagę przy liczeniu głosów, traktując je wówczas jako głosy nieoddane (nieważne). Innymi słowy, o ograniczeniu bezwzględnej od względnej większości głosów decyduje tylko sposób liczenia głosów wstrzymujących się. Kwalifikowana większość głosów - oznacza szczególną większość głosów, większą niż bezwzględna większość, określona w konkretnym przepisie i zastrzeżona dla istotnych z punktu widzenia spółki czy wspólników spraw, określona może być na pułapie 2/3- zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, 3/4- dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki, głosów ważnie oddanych,

Kwalifikowana > bezwzględna

SPÓŁKA CYWILNA jest umową, na mocy której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej podmiotowość prawną jak spółki osobowe, lecz jest konstrukcją regulowaną przez prawo zobowiązań. Nie stanowi więc samodzielnego podmiotu prawa, podmiotami prawa pozostają wspólnicy spółki cywilnej. W związku z tym, spółka cywilna nie ma własnego mienia - nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, stanowiącego ich współwłasność łączną. Także wspólnicy, nie spółka, prowadzą ewentualne przedsiębiorstwo, które podlega rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. To wspólnicy są przedsiębiorcami i to oni mają firmy (oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorcę). Spółka cywilna nie może mieć firmy.

Do osiągnięcia celu spółki zazwyczaj niezbędne jest utworzenie majątku wspólnego, który powstaje z praw wniesionych w postaci wkładów (wniesienie własności rzeczy lub prawa ich używania) oraz z usług wspólników. Domniemywa się, że wkłady wspólników są równe. Za zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie. Oznacza to, że za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę odpowiadają wszyscy wspólnicy swym majątkiem wspólnym (majątkiem spółki) oraz każdy ze wspólników z osobna majątkiem osobistym - bez żadnych ograniczeń. Wierzyciel ma prawo wyboru, czy dla zaspokojenia swojej wierzytelności sięgnie do majątku spółki, czy też do indywidualnego majątku wspólnika. Może on także sięgnąć jednocześnie do majątku spółki i indywidualnych majątków wspólników. Prawo do udziału w zyskach i obowiązek pokrywania strat mają wszyscy wspólnicy; może on, choć nie musi, zostać skorelowany z wysokością wkładów. Jeżeli zatem umowa nie stanowi inaczej, domniemywa się, że udział w zyskach i stratach jest równy. Obowiązek pokrywania strat można wyłączyć w umowie, lecz nie wolno wykluczyć wspólnika od udziału w zyskach

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki

-Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.

-Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

-Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

-W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawomocniony do prowadzenia jej spraw.

-Decyzje zapadają jednoosobowo-decyzje zwykłe np. zatrudnienie, podatki

-Uchwała-decyzje dużej rangi np. sprzedaż/nabycie nieruchomości, pozwy

Wypowiedzenie wkładu:

Jeżeli umowa zawarta była na okres nieoznaczony, wspólnik może ze spółki wystąpić poprzez wypowiedzenie swojego wkładu na 3 miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik nie musi zachowywać terminu, w tej sytuacji może wypowiedzieć udział nawet w spółce zawartej na czas oznaczony. Przy wypowiedzeniu wkładu, pozostali wspólnicy zobowiązani są do zwrotu wkładów: w naturze rzeczy oddane do używania, a w pieniądzu sumę wkładu oznaczoną w umowie, a w braku takiego zastrzeżenia - wartość wkładu w chwili wniesienia. Dodatkowo wylicza się i wypłaca wartość w majątku spółki, w jakim uczestniczył w zyskach.

Rozwiązanie spółki:

Spółka z ważnych powodów może zostać rozwiązana przez sąd na żądanie każdego ze wspólników. W takim przypadku spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika. Z przyczyn podanych w umowie, jednomyślna uchwała wspólników o rozwiązanie, jeżeli spółka ma jedną osobę, upadłość wspólników WYJĄTEK: pozostali wspólnicy zgadzają się na dalsze prowadzenie spółki

Umowa spółki na 5 lat-> po 5 latach chcą prowadzić dalej-> umowa istnieje nadal ale na czas nieokreślony

Do dnia 8 stycznia 2009 roku istniał obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Mianowicie, jeżeli w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych przychody wspólników spółki cywilnej przekraczały sumę, z którą odrębne przepisy wiązały obowiązek rozpoczęcia prowadzenia ksiąg rachunkowych (rachunkowość) (była to początkowo równowartość 400 tys., potem 800 tys., wreszcie 1,2 mln euro), spółka podlegała wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie wspólnicy spółki cywilnej zostawali wykreśleni z właściwej Ewidencji Działalności Gospodarczej. Jako że realizacja tego obowiązku była trudna do wyegzekwowania ustawodawca z niego zrezygnował. Przekształcenie takie (podobnie jak przekształcenie w każdą inną spółkę handlową) jest jednak w dalszym ciągu możliwe, pozostawiono je jednak fakultatywnej woli wspólników.


Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
Publ.prawo gosp-sciaga, Publiczne pr
Publ.prawo gosp-sciaga, Publiczne pr
prawo gosp sciaga, WSPOL, I rok semestr II, Publiczne prawo gospodarcze
Wielka Ściąga, prawo finansów publicznych
Prawo cywilne- ściąga, Prawo
MOJA ŚCIĄGA PRAWO
Prawo cywilne -sciaga 3, Prawo, Prawo cywilne
PRAWO GOSP I MGR
Prawo gosp test wałbrzych
sciaga prawo
SCIAGA+PRAWO+HANDLOWE, Prawo handlowe
podstawowe pojęcia prawne-ściąga, Prawo Administracyjne, Gospodarcze i ogólna wiedza prawnicza

więcej podobnych podstron