Spółka to zrzeszenie osób lub kapitału, utworzone, aby prowadzić działalność gospodarczą dla wspólnego celu. Ich funkcjonowanie regulują określone przepisy prawa oraz wspólnicy. W ramach obowiązujących przepisów wspólnicy zasady współpracy zapisują w statucie spółki. W Polsce można zakładać spółki osobowe i kapitałowe. Do spółek osobowych zaliczamy spółki cywilne, jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo-akcyjne. Do spółek kapitałowych zaliczamy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjne. Każda spółka musi być zgłoszona do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Osobowy charakter spółki posiadają te spółki, w których decydujące znaczenie dla jej funkcjonowania mają wspólnicy. Za zobowiązania takiej spółki wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem. Charakter kapitałowy oznacza, że funkcjonowanie spółki opiera się na kapitale wspólników. W takich spółkach wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Spółki osobowe i kapitałowe różnią się między sobą także tym, że spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, zaś spółki osobowe jej nie posiadają. Spółka jawna (Sp.j.)to spółka osobowa. Może ona zawierać umowy, występować przed sądem jako strona, posiada swój majątek, nie ma osobowości prawnej ale posiada cechy osoby prawnej. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Sp.j. podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców oraz prowadzi działalność pod wspólną nazwą. W nazwie muszą być wymienione nazwiska wspólników lub przynajmniej nazwisko i pierwsza litera imienia oraz słowa spółka jawna lub skrót sp.j. Wspólnicy Sp.j. sporządzają na piśmie umowę, której warunki mogą być zmieniane za zgodą większości wspólników. Umowa spółki określa wysokość wkładu wspólników, który może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. Spółka może być reprezentowana przez jednego, kilku lub wszystkich wspólników, nie powołuje się w niej organów spółki i nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobie niebędącej wspólnikiem. Spółka komandytowa - za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada przynajmniej jeden wspólnik, zwany komplementariuszem, całym swoim majątkiem, a inni wspólnicy komandyatriusze tylko do wysokości wniesionego wkładu. Nazwa spółki komandytowej składa się z nazwiska i imienia jednego lub kilku wspólników odpowiadających za zobowiązania spółki całym majątkiem osobistym oraz dopisek spółka komandytowa . Wspólnicy tej spółki zawierają umowę spółki, w formie aktu notarialnego. Spółka komandytowo-akcyjna - Za jej zobowiązania odpowiada bez ograniczenia przynajmniej jeden wspólnik, a co najmniej jeden jest akcjonariuszem, który nie odpowiada za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy spółki musi wynosić, co najmniej 50.000 zł. Do powstania takiej spółki konieczne jest sporządzenie statutu spółki w formie aktu notarialnego, osoby go podpisujące są założycielami spółki. Sp. reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono tego prawa. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, statut spółki może przewidywać, że prowadzenie jej spraw powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą (RN), a jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób jej ustanowienie jest obowiązkowe. Członków RN powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, które jest organem każdej spółki komandytowo-akcyjnej. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają akcjonariusze i komplementariusze. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z O.O.) jest tworzona w prawie każdym celu, nie tylko gospodarczym, przez jedną lub więcej osób. Zawiązanie takiej spółki następuje w 5 etapach.- Etap 1*wspólnicy sporządzają umowę spółki, a jeżeli spółka utworzona jest przez jedną osobę to akt założycielski w formie aktu notarialnego. E.2*wspólnicy wnoszą do spółki kapitał zakładowy w postaci udziałów. Nie może on być mniejszy niż 50.000 zł, a pojedynczy udział nie może być mniejszy niż 500 zł. Liczbę posiadanych udziałów przez jednego udziałowca określa sporządzona przez nich umowa. Wspólnicy mogą wnosić swój udział w postaci niepieniężnej zwanej aportem. E.3*powołanie zarządu, który składa się z jednego lub większej liczby członków, wybieranych przez wspólników podejmujących odpowiednią uchwałę. Członkiem zarządu nie może być członek rady nadzorczej ani komisji rewizyjnej. Członkami zarządów, rad nadzorczych, komisji rewizyjnych spółek z O.O. nie mogą być osoby zajmujące kierownicze stanowiska państwowe. Członek zarządu nie może bez zezwolenia spółki prowadzić sprawy innego konkurencyjnego przedsiębiorstwa ani być wspólnikiem innej spółki. E.4*wybór organów nadzoru spółki tj. rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo obu jednocześnie. Rada nadzorcza sprawuje nadzór i kontrolę nad spółką z O.O., składa się ona minimum z 3 członków, wybieranych na okres jednego roku przez zgromadzenie wspólników podejmujące w tej sprawie uchwałę. Członkowie RN mogą być w każdej chwili odwołani poprzez uchwałę wspólników. Rada nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów, do uzyskiwania wszelkiego rodzaju wyjaśnień od zarządu i poszczególnych pracowników spółki. Komisja rewizyjna składa się z 3 członków, powoływanych i odwoływanych tak samo jak RN. Jej zakres uprawnień jest węższy niż uprawnienia RN i dotyczy głównie badania sprawozdań finansowych. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna podejmują swoje uchwały większością głosów obecnych członków pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, które zawsze jest protokołowane. Zgromadzenie Wspólników jest najważniejszym organem spółki z O.O. Zgromadzenie Wspólników stanowią wszyscy wspólnicy. ZW podejmuje najważniejsze dla spółki uchwały w sprawach określonych w kodeksie spółek handlowych i w umowie spółki. Uchwały są podejmowane w jawnym głosowaniu większością głosów. Wyjątek stanowi wybór członków do RN i zarządu - w tych przypadkach głosowanie jest tajne. Uchwały zgromadzenia są zapisywane w książce protokołów, która jest udostępniana wszystkim wspólnikom na każde ich żądanie. E.5*kończy tworzenie spółki. Zarząd spółki zgłasza powstanie spółki do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do zgłoszenia dołącza się umowę spółki, pisemne oświadczenie członków zarządu spółki, iż wszystkie udziały zostały wpłacone, listę wspólników oraz liczbę i wysokość udziałów przez nich wniesionych. Dołącza się także złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu. Po zarejestrowaniu spółka nabywa osobowość prawną, a wszelkie zmiany danych zamieszczonych w zgłoszeniu zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu oraz powinien w terminie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki. Spółka akcyjna powstaje w wyniku sporządzenia i podpisania przez jednego lub kilku założycieli statutu spółki. Statut musi mieć formę aktu notarialnego. Spółka zostaje wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego i nabywa osobowość prawną. Do powstania spółki akcyjnej konieczne jest zebranie kapitału zakładowego, który nie może być mniejszy niż 500 tys. zł. Składa się on z akcji o tej samej wartości każda a ich wartość nominalna nie może być mniejsza niż 1 zł. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Akcjonariusze odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Organami spółki akcyjnej są Walne zgromadzenie akcjonariuszy, rada nadzorcza i zarząd. Walne zgromadzenie podejmuje decyzje w najważniejszych sprawach dotyczących spółki poprzez uchwały. Nadzór nad spółką akcyjną we wszystkich przypadkach sprawuje rada nadzorcza, składająca się, z co minimum 3 członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, wybieranych przez radę nadzorczą. Członkiem zarządu może zostać osoba, która nie jest akcjonariuszem. Uprawnienia Zarządu i Rady Nadzorczej są takie jak w spółce z O.O. Ostatnim etapem tworzenia spółki akcyjnej jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.
|