ZOBOWIĄZANIE DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI

Niniejsze ZOBOWIĄZANIE DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI („Zobowiązanie”) zostało podpisane w dniu [●] 2009 r. w [●] przez:

[●] z siedzibą w [●], wpisaną do [●] pod numerem [●] („Strona Otrzymująca”), reprezentowaną przez [●]

i złożone wobec:

1. [●] z siedzibą w Warszawie, ul. [●], wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [●] („[XXX]”);

oraz

2. [●] z siedzibą w Warszawie, ul. [●], wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [●] („[YYY]”);

oraz

3. [●] z siedzibą w Warszawie, ul. [●], wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [●] („Spółka”).

Strona Otrzymująca postanowiła co następuje:

1. Definicje.

1. „Strona Ujawniająca” oznacza łącznie [XXX], [YYY] oraz Spółkę.

2. „Strona” oznacza łącznie Stroną Otrzymującą i Strony Ujawniające.

3. „Cel” W związku z zainteresowaniem nabycia przez Stronę Otrzymującą udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, należących obecnie do [XXX] (88,46% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki) oraz [YYY] (11,54% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki), (możliwe nabycie zwane będzie dalej „Transakcją”), Strona Otrzymująca zobowiązuje się do zachowania Informacji Poufnych w poufności na warunkach określonych w niniejszym Zobowiązaniu.

4. “Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje (włączając w to, ale nie ograniczając do, informacje z zakresu marketingu, promocji, działalności gospodarczej i finansów), dane techniczne, tajemnice handlowe oraz know-how którejkolwiek ze Stron Ujawniających (ujawnione zarówno przed, jak i po dacie niniejszego Zobowiązania), włączając w to, ale nie ograniczając do, informacji związanych z prowadzoną działalnością, planami produkcyjnymi lub usługowymi, prognozami finansowymi, patentami, wnioskami patentowymi, tzw. „object code” lub kodami źródłowymi, badaniami, wynalazkami, procesami, wzorami, projektami, szkicami, konstrukcjami, marketingiem lub finansami, które to informacje są wskazane jako informacje poufne lub stanowiące własność którejkolwiek Strony Ujawniającej, lub które w stosownych okolicznościach mogą zostać racjonalnie uznane za informacje poufne lub stanowiące ich własność. Informacje Poufne obejmują w szczególności wszelkie informacje zawarte w dokumencie zwanym „Company - Investment Summary” przygotowanym przez doradców Stron Ujawniających jak i informacje uzyskane na późniejszym etapie od którejkolwiek Strony Ujawniającej, w szczególności w trakcie badania Spółki. Informacje Poufne dotyczą również faktu prowadzenia przez Strony rozmów oraz samej Transakcji. Informacje Poufne nie obejmują informacji które:

1. w chwili ujawnienia znajdują się już w posiadaniu Strony Otrzymującej i nie są objęte poufnością; lub

2. staną się znane opinii publicznej lub znajdą się w źródłach publikowanych, w sposób inny niż poprzez niewłaściwe działanie lub zaniechanie Strony Otrzymującej; lub

3. zostaną na piśmie zaakceptowane przez [XXX] jako kwalifikujące się do ujawnienia.

2. Zakaz ujawniania Informacji. Strona Otrzymująca zobowiązuje się wykorzystywać Informacje Poufne przekazane przez Strony Ujawniające tylko i wyłącznie do celów oceny Transakcji. Strona Otrzymująca nie będzie ujawniać ani zezwalać na ujawnienie żadnej z Informacji Poufnych stronie trzeciej innej niż: pracownicy, eksperci lub doradcy Strony Otrzymującej, którzy potrzebują dostępu do takich informacji w związku z Transakcją. Strona Otrzymująca zgadza się podjąć wszelkie działania konieczne do ochrony tajemnicy Informacji Poufnych w celu zapobieżenia ich ujawnieniu opinii publicznej lub ich wejściu w posiadanie osób trzecich. Środki takie będą obejmować najwyższy stopień staranności stosowanej przez Stronę Otrzymującą do ochrony jej własnych informacji poufnych o podobnym charakterze, przy czym będzie to co najmniej racjonalny stopień staranności. Strona Otrzymująca będzie ujawniać Informacje Poufne jedynie w razie rzeczywistej potrzeby i jedynie osobom (w tym pracownikom) potrzebującym takich Informacji Poufnych dla celów oceny Transakcji. Strona Otrzymująca będzie w pełni odpowiedzialna, w odniesieniu do osób, którym ujawniła Informacje Poufne, za zachowanie przez te osoby w poufności wszelkich przekazanych im Informacji Poufnych. Ponadto, Strona Otrzymująca zwróci również uwagę wszystkich odpowiednich osób będących w posiadaniu Informacji Poufnych na zakazy dotyczące posługiwania się informacjami wewnętrznymi i/lub poufnymi.

3. Dozwolone ujawnienie. Postanowienia punktu 2 powyżej nie ograniczają w żaden sposób obowiązku ujawnienia informacji wymaganego przepisami prawa lub przez właściwy sąd, lub w związku z dochodzeniem lub śledztwem prowadzonym przez jakiekolwiek organy rządowe, sądowe lub administracyjne prawnie upoważnione do żądania ujawnienia informacji poufnych, pod warunkiem że w zakresie dopuszczalnym przez prawo Strona Otrzymująca zobowiązana do ujawnienia poinformuje, przed takim ujawnieniem, wszystkie Strony Ujawniające o takim zobowiązaniu oraz zapewni Stronom Ujawniającym możliwość i będzie z nią w racjonalny sposób współpracować celem przeciwdziałania ujawnieniu lub też uzgodni czas, sposób i zakres takiego ujawnienia.

4. Zwrot informacji. Na pisemny wniosek którejkolwiek ze Stron Ujawniających skierowany do Strony Otrzymującej, Strona Otrzymująca zwróci odpowiedniej Stronie Ujawniającej i doprowadzi do zwrócenia jej przez wszystkie inne osoby i podmioty, którym zostały ujawnione Informacje Poufne wszystkich dokumentów dostarczonych przez Strony Ujawniające i zawierających Informacje Poufne, jak również wszystkich kopii takich dokumentów przy czym dla celów niniejszego postanowienia “dokumenty” odnoszą się również do dysków komputerowych oraz wszelkich innych nośników danych i informacji; i/lub w sposób trwały usunie lub zniszczy i doprowadzi do takiego usunięcia i zniszczenia przez wszystkie osoby i podmioty, którym zostały ujawnione Informacje Poufne, wszystkich Informacji Poufnych w każdej formie lub ich części z wszelkich elektronicznych nośników danych. Strona Otrzymująca będzie jednakże uprawniona do zachowania kopii takich Informacji Poufnych, do zachowania których będzie zobowiązana na mocy obowiązujących przepisów prawnych lub administracyjnych.

5. Poprawność. Strona Otrzymująca potwierdza, że żadna ze Stron Ujawniających nie składa odnośnie Informacji Poufnych żadnych zapewnień ani oświadczeń, zarówno pośrednich, jak i bezpośrednich, co do ich prawidłowości lub kompletności.

6. Brak udzielenia praw. Dostarczenie Informacji Poufnych nie stanowi oferty ani podstawy do umowy innej niż określona w niniejszym Zobowiązaniu. Żadne z postanowień Zobowiązania nie ma na celu udzielenia jakiegokolwiek prawa z licencji, patentu lub prawa autorskiego posiadanego bądź kontrolowanego przez odpowiednią Stronę Ujawniającą, jak również nie udziela Stronie Otrzymującej żadnych praw bądź uprawnień do Informacji Poufnych, poza ograniczonym prawem do wykorzystania takich Informacji Poufnych w związku z proponowaną Transakcją.

7. Pracownicy, klientela. Strona Otrzymująca zobowiązuje się, że przez czas obowiązywania postanowień niniejszego Zobowiązania oraz przez dowolnej długości okres trwania rozmów dotyczących Transakcji nie będzie starała się, bezpośrednio bądź za pośrednictwem podmiotów zależnych i powiązanych pozyskać w celu zatrudnienia żadnego z członków kadry kierowniczej ani pracowników Spółki, lub pozyskać jakiegokolwiek z klientów Spółki, których dane uzyskała dzięki dostępowi do Informacji Poufnych.

8. Czas obowiązywania postanowień Zobowiązania. Zobowiązania Strony Otrzymującej wynikające z niniejszego Zobowiązania będą obowiązywać również po sfinalizowaniu lub niedojściu do skutku Transakcji pomiędzy Stronami, chyba że odpowiednie Strony uzgodnią inaczej na piśmie.

9. Dodatkowa reguła interpretacyjna. Strona Otrzymująca potwierdza, że Informacje Poufne udostępnione przez Strony Ujawniające Stronie Otrzymującej zostają udostępnione z zastrzeżeniem poufności w rozumieniu art. 72¹ Kodeksu cywilnego i Strona Otrzymująca jest obowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania ich innym osobom oraz do niewykorzystywania tych informacji dla własnych celów w rozumieniu tego przepisu.

10. Niewykonanie praw. Niewykonanie przez którąkolwiek ze Stron Ujawniających jakiegokolwiek postanowienia niniejszego Zobowiązania nie stanowi zrzeczenia się przez tę Stronę Ujawniającą jakiegokolwiek z jej postanowień.

11. Egzemplarze Zobowiązania. Niniejsze Zobowiązanie sporządzono w czterech egzemplarzach w podwójnej, polskiej i angielskiej, wersji językowej, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. W przypadku rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi polska wersja językowa będzie przeważać.

12. Prawo obowiązujące. Niniejsze Zobowiązanie podlega prawu polskiemu.

13. Rozwiązywanie sporów. Wszelkie spory pomiędzy Stronami wynikające z niniejszego Zobowiązania będą rozstrzygane wyłącznie przez sądy powszechne właściwe dla siedziby Spółki.

Podpisano

Za Stroną Otrzymującą:

Podpis: ___________________

Imię i nazwisko: [●]

Stanowisko: [●]

Podpis: ___________________

Imię i nazwisko: [●]

Stanowisko: [●]

4

---