PRZEDSIĘBIORSTWA PAŃSTWOWE

Podstawy prawne:

• Ustawa o przedsiębiorstwach państwowych z 25 września 1981r.

• Ustawa o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego z 25 września 1981 r.

• Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji z 30 sierpnia 1996r.

Przedsiębiorstwa państwowe:

• Samodzielność, samorządność , samofinansowanie

• Przedsiębiorstwa działające na zasadach ogólnych i użyteczności publicznej

• Organizacja PP

• statut i regulamin

• samorząd załogi (ogólne zebranie pracowników i rada pracownicza)

• dyrektor

• Tryby szczególne zarządzania PP

• likwidacja

• kontrakt menadżerski

• postępowanie naprawcze

• tymczasowy kierownik PP

• Fundusze przedsiębiorstwa : fundusz założycielski , fundusz przedsiębiorstwa

• Restrukturyzacja finansowa PP i banków, bankowe postępowania ugodowe (Ust. z 3 lutego1993 r)

Przedsiębiorstwa użyteczności publicznej:

• Cel: bieżące i nieprzerwane zaspokajanie potrzeb ludności a w szczególności produkcja dóbr lub usług w zakresie:

• inżynierii sanitarnej

• komunikacji miejskiej

• zaopatrzenia ludności w energię, elektryczna, gazową, cieplną

• zarządu państwowymi zasobami lokalowymi

• zarządu państwowymi terenami zielonymi

• zarządu uzdrowiskami

• usług pogrzebowych i utrzymania urządzeń cmentarnych

• usług kulturalnych

• Komunalizacja

Przedsiębiorstwa publiczne:

• Dyrektywa KE 80/723 z 25 czerwca 1980 : „każde przedsiębiorstwo, na które władze publiczne mogą, bezpośrednio lub pośrednio, wywierać dominujący wpływ na mocy prawa własności przedsiębiorstwa, finansowego uczestnictwa w przedsiębiorstwie lub na mocy zasad którym przedsiębiorstwo podlega.”

• Przedsiębiorstwa „świadczące usługi w ogólnym interesie gospodarczym

• Przedsiębiorstwa posiadające „prawa specjalne lub wyłączne”

Umowy mające za przedmiot przedsiębiorstwo:

• zbycie przedsiębiorstwa [sprzedaż, zamiana, darowizna, wkład przedsiębiorstwa do spółki]

• oddanie przedsiębiorstwa osobom trzecim do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania [dzierżawa, użytkowanie, leasing]

• oddanie przedsiębiorstwa osobom trzecim do odpłatnego prowadzenia [powiernictwo, zarząd nad przedsiębiorstwem]

• oddanie przedsiębiorstwa na zabezpieczenie wierzytelności [przewłaszczenie na zabezpieczenie, zastaw na przedsiębiorstwie]

Sprzedaż przedsiębiorstwa:

• podstawy prawne:

• przepisy k.c. o sprzedaży

• szczególne przypadki: prywatyzacja, upadłość

• przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo jako zorganizowana całość

• umowa na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi (ad solemnitatem), ew. skutek zobowiązujący w zakresie przeniesienia własności nieruchomości

• ocena wad fizycznych i prawnych przedsiębiorstwa wg. przepisów o rękojmi i gwarancji

• Due dilligence - dokonanie przeglądu i sprawdzenie wartości - nie wyłącza odpowiedzialności z tytułu rękojmi lub gwarancji

• Zbycie przedsiębiorstwa należącego do osoby prawnej wpisanej do KRS powinno być wpisane do rejestru (wpis deklaratoryjny)

Wartość przedsiębiorstwa

• ustalana:

• Przy sprzedaży , podstawa ustalenia ceny

• Przy aporcie do spółki , podstawa obliczenia wartości aportu

• Przy oddaniu w dzierżawę, użytkowanie , leasing, podstawa obliczenia czynszu

• Przy komercjalizacji i prywatyzacji , podstawa ustalenia wysokości kapitału spółek

• W procesach przekształceń, podstawa ustalenia kapitału spółek

• W przypadku oddania na zabezpieczenie, podstawa ustalenia zakresu zabezpieczenia

• metody:

• majątkowe: księgowa, odtworzeniowa, likwidacyjna

• dochodowe, oparte na NPV (wartość bieżąca netto),

• rynkowe

Społeczne problemy prywatyzacji:

• docelowy model ustroju , zakres prywatyzacji

• cele: efektywność ekonomiczna czy uwłaszczenie społeczeństwa

• prywatyzacja dobrowolna czy przymusowa

• sprzedaż czy rozdanie majątku

• rozdział między grupy społeczne:

• reprywatyzacja , byli właściciele, kwestie narodowościowe

• uwłaszczenie powszechne

• pracownicy

• menadżerowie

• rolnicy, rybacy

• podmioty prywatyzujące: resorty czy nowa instytucja, zakres decentralizacji

• tempo prywatyzacji

• nie ma „obiektywnie” najlepszego modelu prywatyzacji

• wybór polityczny

Prywatyzacja bezpośrednia i pośrednia:

• prywatyzacja pośrednia: 2 etapowa:

• komercjalizacja (przekształcenie w jednoosobowe spółki skarbu państwa, ew. z konwersją wierzytelności, przedstawiciele pracowników w radzie nadzorczej, dyrektor pracy w zarządzie)

• sprzedaż akcji/udziałów

• prywatyzacja bezpośrednia: jednoetapowa,

• sprzedaż majątku przedsiębiorstwa

Prywatyzacja pośrednia:

• zbywanie należących do SP akcji/udziałów spółek powstałych w wyniku komercjalizacji

• przedsiębiorstwa duże

• analiza prawna , wycena spółek i dostosowania w zakresie ochrony środowiska

• tryby sprzedaży:

• oferta publiczna

• - przetarg publiczny

• - rokowania na podst. publicznego zaproszenia

• - ew. inny tryb za zgodą R.Min.

• strategie sprzedaży ;pakiety, transze, inwestor strategiczny, możliwość zapłaty na raty

• elementy umowy: wielkość sprzedawanego pakietu , zobow. inwestycyjne, zobow. socjalne, zobow. w zakresie ochr. Środowiska

• uprawnienia pracowników: do 15% akcji (2 letni zakaz obrotu)

Prywatyzacja bezpośrednia:

• przedsiębiorstwa małe i średnie

• rozporządzenie wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku przedsiębiorstwa państwowego

• analiza prawna i ekonomiczna, wycena

• tryby:

• sprzedaż (przetarg lub rokowania)

• wniesienie do spółki

• oddanie do czasowego odpłatnego korzystania

• elementy umowy: pakiety inwestycyjny, socjalny, ekologiczny

• możliwa zapłata w ratach , 15% na fundusz socjalny

Spółki pracownicze:

• Leasing pracowniczy,

• warunki:

• ponad połowa pracowników

• wyłącznie .os. fizyczne

• kapitał akcyjny minimum 20%

• minimum 20% akcjonariusze zewnętrzni

• po 6 mies os. fizyczne lub prawne

• umowy:

• karencja i ulgi w spłatach

• cesja końcowa, ew. wcześniejsza

• oceny:

• zasięg i trwałość,

• oceny efektywności, problemy inwestycyjne i zarządzania

• EBO [wykupienie spółki przez jej pracowników] vs. MBO [wykupienie spółki przez jej pracowników] (LBO) [stosowanie dźwigni finansowej, czyli posiłkowanie długiem spółki]

• transformacje

2

---