Krajowy Rejestr Sądowy

Spółka osobowa powinna być zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Każda ze spółek osobowych powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Rejestracji dokonuje się na odpowiednim formularzu. Wniosek o zarejestrowanie powinien zawierać:

• firmę,

• siedzibę i adres spółki,

• przedmiot działalności spółki,

• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,

• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

W przypadku spółki partnerskiej zgłoszenie powinno zawierać ponadto:

• nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,

• nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli umowa spółki tak stanowi.

Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

Gdy chodzi o spółkę komandytową to wniosek o wpis do rejestru, oprócz informacji przewidzianych dla spółki jawnej, powinien zawierać:

• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy,

• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy,

• nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji, w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki,

• sumę komandytową.

W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej wniosek o wpis powinien zawierać dodatkowo:

• wysokość kapitału zakładowego,

• liczbę i wartość nominalną akcji,

• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,

• wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem,

• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,

• nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki,

• jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności.

Urząd statystyczny

W celu uzyskania numeru REGON dla spółki należy złożyć wniosek RG-1 oraz wyciąg, odpis lub zaświadczenie o wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego z pełnym adresem siedziby spółki.

Urząd skarbowy

Rejestracja spółki osobowej do celów podatku VAT oraz wspólników spółki do celów podatku dochodowego w urzędzie skarbowym przebiega podobnie jak w przypadku spółki cywilnej. Tak jak w przypadku spółki cywilnej należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych.

Wspólnicy spółki jawnej, komandytowej i partnerskiej podlegają ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu tak jak osoby prowadzące indywidualną działalność gospodarczą. Zasady zgłaszania do ubezpieczeń są takie same jak w przypadku spółki cywilnej.

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych (art. 8 ust 6) zrównuje wspólników spółek osobowych dla celów ubezpieczeń społecznych z osobami prowadzącymi indywidualną działalność gospodarczą. Ustawodawca nie uczynił tego w odniesieniu do wspólników spółki komandytowo-akcyjnej. Wynika z tego, że osoby te nie są objęte obowiązkowo ubezpieczeniami społecznymi z tytułu prowadzenia działalności w formie tej spółki.

Spółkami kapitałowymi są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne. Obie spółki są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Obie też mogą być podatnikiem podatku VAT.

Wspólnicy spółki ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych wkładów.

Spółka kapitałowa powstaje z chwilą uzyskania wpisu do KRS. Mimo to rozpoczęcie działalności w formie spółki kapitałowej może nastąpić już z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. lub przyjęcia statutu spółki akcyjnej.

Spisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Czynności mające na celu utworzenie spółki kapitałowej należy rozpocząć od zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub przyjęcia statutu spółki akcyjnej.

Spółka z o.o. może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dozwolonym. Umowa spółki zawarta w formie aktu notarialnego powinna określać przede wszystkim:

firmę i siedzibę spółki,

• przedmiot jej działalności,

• wysokość kapitału zakładowego,

• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Spółka akcyjna może być zawiązana przez jedną albo więcej osób. Statut spółki akcyjnej sporządzony w formie aktu notarialnego powinien określać:

• firmę i siedzibę spółki,

• przedmiot działalności spółki,

• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,

• wartość nominalną akcji i ich liczbę, ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela,

• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,

• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,

• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,

• co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki,

• pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Od umowy spółki (statutu) należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% kapitału zakładowego. Ani spółka z o.o., ani spółka akcyjna nie mogą być zawiązane wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.

Krajowy Rejestr Sądowy

Po zawarciu umowy należy złożyć wniosek o rejestrację spółki w KRS. Spółkę z o.o. rejestruje się za pomocą formularzy: KRS-W3 i pomocniczych KRS-WA, KRS-WE, KRS-WH, KRS-WK, KRS-WL, KRS-WM, KRS W-OPP. Spółkę akcyjną rejestruje się za pomo cą formularzy: KRS-W4 i pomocniczych KRS-WA, KRS-WH, KRS-WK, KRS-WL, KRS-WM, KRS W-OPP.

Urząd Statystyczny

Jeszcze przed uzyskaniem wpisu do KRS spółkę w organizacji można zgłosić do urzędu statystycznego w celu uzyskania numeru REGON (formularz RG-1).

Urząd Skarbowy

Mając numer REGON można zgłosić spółkę w organizacji do urzędu skarbowego w celu nadania numeru NIP (formularz NIP-2) oraz rejestracji do celów podatku VAT (formularz VAT-R). Po uzyskaniu wpisu do KRS konieczne jest złożenie zgłoszeń aktualizacyjnych (RG-1, NIP-2 i VAT-R) w celu zmiany spółki w organizacji na spółkę właściwą.

ZUS

Jeśli chodzi o ZUS, to spółka powinna być zarejestrowana jako płatnik, jeżeli zamierza zatrudniać pracowników. Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być także płatnikiem składek z tytułu ubezpieczenia swojego wspólnika.

Spółka kapitałowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Niektóre urzędy wymagają złożenia odrębnego zgłoszenia spółki na potrzeby tego podatku. Zgłoszenie to nie jest wymagane przez przepisy prawa podatkowego.

Podatnik podatku dochodowego od osób prawnych może wybrać okres kolejnych 12 miesięcy, który będzie jego rokiem podatkowym i rokiem obrotowym. O wyborze roku podatkowego innego niż rok kalendarzowy należy postanowić w umowie spółki (statucie) oraz zawiadomić o tym urząd skarbowy. Pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zapewniają także podatnikom możliwość połączenia okresu od rozpoczęcia działalności do końca roku podatkowego z następnym rokiem podatkowym. Połączenie to jest możliwe tylko wtedy, gdy działalność została rozpoczęta w drugiej połowie roku kalendarzowego, a wybrany rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. O połączeniu powinien stanowić stosowny zapis w umowie lub statucie spółki.

1

---