Instrumenty finansowe - zobowiązania finansowe, tzn. roszczenia dotyczące majątku jednych podmiotów w stosunku do drugich.
Definicję instrumentów finansowych określa art.2 ust.1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29.07.2005r. Prostsza definicja to - kontrakty związane z pozyskaniem środków finansowych i zabezpieczeniem przed ryzykiem finansowym, których przedmiotem są środki pieniężne.
Papiery wartościowe - przeważająca część instrumentów finansowych; dokumenty, z którymi związane jest określone prawo majątkowe, zaś realizacja tego prawa może nastąpić wyłącznie przez okazanie lub wydanie takiego dokumentu.
Prawa pochodne - zbywalne prawa majątkowe, powstające w wyniku emisji i inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia takich instrumentów bazowych, jak akcje, prawa poboru, prawa do akcji, warranty, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe lub też wykonywane są poprzez dokonywanie rozliczenia pieniężnego.
Podział instrumentów finansowych:
wg rodzaju stosunku ekonomicznego:
instrumenty o charakterze właścicielskim - (własnościowym, udziałowym) emitent w postaci instrumentu finansowego oferuje prawo do bezterminowego udziału w swoim majątku,
instrumenty dłużne - (wierzycielskie) - emitent wypożycza środki finansowe,
Finansowanie - pozyskiwanie kapitału w formie pieniężnej.
Rynek papierów wartościowych - podział:
Pierwotny - segment rynku, gdzie dokonuje się sprzedaży papierów wartościowych nowo
wyemitowanych przez uprawnione podmioty, zamierzające powiększyć swoje
zasoby finansowe. Emisje na rynku pierwotnym mogą być dokonywane wielokrotnie
przez tych samych emitentów.
Wtórny - segment rynku, gdzie dokonuje się transakcji, w których nie bierze udziału emitent.
Obrót walorami następuje pomiędzy samymi inwestorami. Rynek wtórny stanowi
główną domenę działania giełdy.
Pierwsza oferta publiczna - proponowanie po raz pierwszy przez emitenta zakupu papieru wartościowego wprowadzonego do publicznego obrotu
Rodzaje emisji papierów wartościowych:
Oferta publiczna - udostępnienie co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich zakupu.
Oferta niepubliczna
Podział papierów wartościowych: (P.W. - papiery wartościowe)
Z punktu widzenia przedmiotu uprawnień zawartych w walorach:
Papiery wartościowe opiewające na wierzytelności pieniężne np. obligacje,
Papiery wartościowe zawierające prawa udziałowe np. akcje
Wg sposobu oznaczenia w dokumencie osoby uprawnionej:
Papiery wartościowe imienne - uprawniają osobę imiennie wskazaną w tym dokumencie,
Papiery wartościowe na zlecenie - jako uprawnionego wskazują podmiot imiennie wymieniony w ich treści, a także każdego , na kogo prawa wynikające z waloru zostały przeniesione w drodze indosu,
Papiery wartościowe na okaziciela - nie wskazują osoby uprawnionej, gdyż jest nią każdy, kto jest ich posiadaczem.
Wg celów gospodarczych możliwych do osiągnięcia w efekcie posługiwania się P.W.
Papiery rynkowe - wykorzystywane w obrocie masowym, przy uczestnictwie wielu podmiotów zainteresowanych ich nabywaniem i zbywaniem,
Papiery nierynkowe - przeznaczone dla wąskiego kręgu uczestników,
Z ekonomicznego punktu widzenia:
Papiery procentowe - zapewniają cykliczny dochód od zainwestowanego kapitału niezależny od wyników ekonomicznych podmiotu emitującego np. obligacje,
Papiery dywidendowe - dochód uzależniony jest od wyników osiągniętych w danym okresie przez emitenta walorów np. akcje
AKCJA - papier wartościowy oznaczający prawo jej posiadacza do współwłasności przedsiębiorstwa, które je wyemitowało, czyli spółki akcyjnej. Zalicza się ją do grupy papierów udziałowych gdyż stwierdza udział w spółce akcyjnej, a także z punktu widzenia przynoszonego jej posiadaczowi dochodu kwalifikuje się ją w grupie papierów o zmiennym dochodzie. Każda nabyta akcja jest dowodem współwłasności od jednostkowej części majątku spółki. Każda akcja musi mieć określoną wartość nominalną wyrażoną w jednostkach pieniężnych.
Wartość nominalna akcji - równa w stosunku do innych część kapitału zakładowego spółki. Wartość ta jest ustalana w momencie tworzenia spółki akcyjnej.
Zwiększenie wartości nominalnej akcji - przesunięcie środków z kapitału zapasowego na kapitał akcyjny.
Zmniejszenie wartości nominalnej akcji - następuje poprzez podział akcji (tzw. Split). Podział akcji zwiększa płynność obrotu, a tym samym może poszerzyć krąg nabywców tych walorów. Powoduje on również że dotychczasowi akcjonariusze stają się właścicielami odpowiedniej krotności liczby posiadanych akcji, bez zmiany wartości pieniężnej swego stanu posiadania walorów udziałowych
Wartość rynkowa akcji - kształtowana podażą i popytem na akcje, może być wyższa lub niższa od wartości nominalnej.
Wartość emisyjna - cena sprzedaży papierów wartościowych akcjonariuszom, musi być wyższa lub równa wartości nominalnej.
Różnica za sprzedaży akcji po wyższej cenie emisyjnej od wartości nominalnej powiększa kapitał zapasowy przedsiębiorstwa.
Podaż na rynku dłużnych papierów wartościowych tworzą następujące zasoby finansowe:
Oszczędności gospodarstw domowych,
Oszczędności pieniężne utworzone z zysków przedsiębiorstw,
Oszczędności tworzone przez państwo za pomocą systemu podatkowego i długu publicznego,
Oszczędności gromadzone przez banki i instytucje finansowe dokonujące lokat (np. fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne),
Popyt na rynku dłużnych papierów wartościowych zgłaszany jest przez:
Przedsiębiorstwa prowadzące działalność gospodarczą,
Państwo i instytucje z nim związane,
Organy samorządowe
Funkcje rynku papierów wartościowych:
Alokacyjna - rozmieszczenie rozporządzalnych czynników produkcji w różnych rodzajach działalności. Alokacja w czasie - podział dochodu na część konsumowaną i część akumulowaną. (przewidywanie rozwoju → zwiększenie popytu na kapitał → podwyższenie oprocentowania papierów dłużnych; i na odwrót). Alokacja przestrzenna - związana ze zmianą udziału sektora publicznego i prywatnego w gospodarce. Dokonuje się ona przez samoistny rozwój sektora prywatnego oraz przez prywatyzację sektora państwowego.
Informacyjna - dostarczanie informacji oferentom środków finansowych oraz poszukującym tych środków,
Transformacyjna - polega na zamianie oszczędności w kapitał przynoszący dochód,
Wyceniająca - przejawia się w wycenie emitentów
Giełda Papierów Wartościowych (GPW):
Zarejestrowana 16.04.1991r. jako jednoosobowa spółka Skarbu Państwa,
Notowania odbywają się na zasadach określonych w regulaminie giełdy,
Listopad 2000r. - wprowadzenie nowego komputerowego systemu notowań WARSET (jego zalety to: szybkość, przepustowość, otwartość),
Centralna Tabel Ofert (CeTo):
Spółka akcyjna powstała 29.01.1996r. z inicjatywy Zespołu Domów Maklerskich Związku Banków Polskich,
Od 16.01.2001r stało się rynkiem pozagiełdowym i nieurzędowym,
W 2002r. po zmianach w regulaminie, rozpoczęła obrót skarbowymi papierami dłużnymi (bonami i obligacjami),
Funkcjonowanie oparte na tzw. Systemie Dealerów Skarbowych Papierów Wartościowych,
W 2003r. akcjonariuszem Tabeli została włoska spółka MTS (zmiana nazwy na MTS CeTo)
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW:
Instytucja odpowiedzialna za prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowo - rozliczeniowego w zakresie obrotu papierami wartościowymi,
Powstał w 1991r. jako jeden z działów GPW w Warszawie,
1994r. wydzielenie działu ze struktur giełdy,
Główne zadania:
rozliczanie transakcji zawartych na publicznym rynku papierów wartościowych,
przechowywanie papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu,
realizacja zobowiązań emitentów wobec właścicieli papierów wartościowych (np. wypłaty dywidend i odsetek),
Domy maklerskie - pośrednicy świadczący usług maklerskie. Podział:
bankowe - są częścią banków, lecz wydzielone organizacyjnie i finansowo z działalności bankowej,
niebankowe - prowadzą wyłącznie działalność maklerską
Maklerzy i Doradcy inwestycyjni - to dwie najważniejsze grupy zawodowe występujące na rynku kapitałowym. Muszą zdać egzamin przed odpowiednią komisją egzaminacyjną . jednym z najważniejszych aspektów działalności maklera i doradcy inwestycyjnego jest przestrzeganie zasad etyki zawodowej, gdyż mają oni dostęp do informacji poufnych.
29.07.2005r. - w miejsce obowiązującej ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Sejm uchwalił trzy nowe:
Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi,
Pozostałe akty regulujące polski rynek dłużnych papierów wartościowych:
Ustawa z 23.04.1964r. - Kodeks cywilny
Ustawa z 29.06.1995r. - o obligacjach
Ustawa z 28.08.1997r. - o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
Ustawa z 29.08.1997r. - o listach zastawnych i bankach hipotecznych,
Ustawa z 29.08.1997r. - Prawo bankowe,
Ustawa z 26.11.1998r. - o finansach publicznych,
Ustawa z 15.09.2000r. - Kodeks Spółek Handlowych,
Ustawa z 27.05.2004r. - o funduszach inwestycyjnych,
Prawo umowne - odrębna kategoria źródeł prawa. Zalicza się do niej umowne akty erekcyjne, będące podstawa powstawania spółek działających w ramach publicznego obrotu, tj. GPW czy MTS CeTo S.A.
Obligacja - papier wartościowy poświadczający wierzytelność, obejmującą zobowiązanie dłużne emitenta wobec jej właściciela na określoną sumę wraz ze zobowiązaniem do wpłaty oprocentowania w ustalonych terminach.
Emisja obligacji jest traktowana jako zaciągnięcie długu pozabankowego. Emitent odnosi z tego tytułu korzyść, gdyż nie musi płacić prowizji bankowi, naliczanej przy pobieraniu kredytu. Emisja obligacji może być zabezpieczona lub pozbawiona zabezpieczeń.
Nominalna wartość obligacji - wielkość długu zaciągniętego przez emitenta przypadająca na każda obligację danej emisji. Wartość ta jest stała aż do dnia wykupu waloru, a po tym terminie następuje spłata długu według tej wartości.
Cena rynkowa obligacji - kształtowana oddziaływaniem podaży i popytu. Obligacja jest zbywalnym papierem wartościowym, który od momentu emisji do wykupu może zmieniać właściciela, nazywanego obligatoriuszem..
Termin wykupu obligacji - termin zapadalności; okres od daty emisji do dnia, w którym powinien nastąpić jej wykup według wartości nominalnej.
Pierwotny okres zapadalności - okres , na który obligacja została wyemitowana.
Rzeczywisty okres zapadalności - po upływie każdego dnia , okres zapadalności obligacji skraca się o dzień.
Klauzula przedterminowego wykupu - pozwala emitentowi wykupić obligację przed upływem pierwotnego okresu zapadalności.(największe korzyści dla emitenta długoterminowych walorów przy spadkach stóp procentowych).
Reprezentant emisji - zazwyczaj jest nim bank; chroni (z mocy ustawy) interesy obligatoriuszy. Do jego najważniejszych obowiązków należy monitorowanie i nadzorowanie wykonania warunków emisji.
Klasyfikacja obligacji:
Rodzaj świadczenia przysługujący obligatoriuszom:
Świadczenie pieniężne - w obligacjach klasycznych; inaczej oprocentowanie,
Świadczenie niepieniężne - np. obligacje z prawem zamiany na akcje emitenta, obligacje z prawem do zysku emitenta, obligacje z prawem pierwszeństwa w poborze akcji nowej emisji,
Sposób oprocentowania:
Obligacje o stałym oprocentowaniu (kuponowe) - równe oprocentowanie w odpowiednich terminach przez cały okres, aż do momentu wykupu,
Obligacje o zmiennym oprocentowaniu - zróżnicowane oprocentowanie w poszczególnych okresach,
Obligacje indeksowane poziomem inflacji - szczególny przypadek obligacji o zmiennym oprocentowaniu,
Obligacje o kuponie zerowym (zerokuponowe) - emitowane z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej,
Ze względu na termin wykupu:
Długoterminowe - termin wykupu powyżej 5 lat,
Średnioterminowe - termin wykupu od roku do 5 lat,
Krótkoterminowe - termin wykupu krótszy niż rok,
Tryb emisji obligacji:
Obligacje emitowane w trybie publicznej subskrypcji,
Obligacje emitowane w trybie niepublicznej subskrypcji,
Ze względu na rodzaj obrotu:
Obligacje uczestniczące w obrocie publicznym,
Obligacje uczestniczące w obrocie prywatnym,
Ze względu na źródło pokrycia zobowiązań
Obligacje ogólne - źródło realizacji świadczeń w ogólnych dochodach emitenta,
Obligacje przychodowe - świadczenia realizowane z dochodów przedsięwzięcia finansowanego z emisji obligacji,
Ze względu na sposób oznaczenia obligatoriusza:
Imienne,
Na okaziciela,
Ze względu na miejsce emisji:
Obligacje narodowe,
Obligacje zagraniczne,
Obligacje eurorynku (euroobligacje),
Ze względu na ryzyko związane z realizacją zobowiązań :
Obligacje o dużym stopniu wiarygodności - związane z określonym stopniem ryzyka zależnym od pozycji ekonomicznej emitenta i stosowanych form zabezpieczeń,
Obligacje wysokiego ryzyka (śmieciowe, tandetne) - wysokooprocentowane papiery wartościowe emitowane przez podmioty charakteryzujące się wysokim ryzykiem kredytowym; czynnikiem decydującym o ich emisji jest możliwość wypracowania wystarczającej ilości środków na obsługę zadłużenia,
Połączenie oprocentowania i dyskonta - występuje przy sprzedaży obligacji z dyskontem poniżej wartości nominalnej, a jednocześnie przewidziane będzie oprocentowanie liczone od wartości nominalnej.
Zjawisko integracji rynków finansowych:
I ETAP - lata 40 i 50 XX w.; rosnące możliwości oferowane przez rynki zagraniczne, polegające na
uzyskiwaniu finansowania w walucie obcej,
II ETAP - lata 60 XX w.; rozwój eurorynków (emisje w walucie innej niż stosowana na danym rynku),
Rynki eksterytorialne (eurorynki finansowe) - dokonywanie transakcji poza obrębem rynku finansowego kraju , w którego walucie jest denominowana; brak barier administracyjnych oraz dodatkowych kosztów związanych z nadzorem rynku finansowego przez władze, które istnieją na rynkach narodowych.
Euroobligacje - zbywalne papiery wartościowe emitowane przez konsorcja bankowe, w których wystawca (emitent) zobowiązuje się do zapłaty posiadaczowi kwoty euroobligacji wraz z odsetkami. Posiada uprzywilejowany status podatkowy i lokowana jest w kraju innym niż ten, w którego walucie jest denominowana.
Emisja Euroobligacji może finansować zarówno rządy państw jak również przedsiębiorstwa
Funkcje obligacji:
Funkcja kredytowa (pożyczkowa, pożyczkowo - inwestycyjna) - decyzja o emisji obligacji jest wyborem jednej z alternatywnych możliwości pozyskania kapitału,
Funkcja lokacyjna - obligacje stanowią jedną z możliwych form ulokowania wolnych środków, o wyborze której decyduje atrakcyjność w stosunku do innych lokat finansowych,
Funkcja obiegowa - możliwość dokonywania obrotu wtórnego tymi papierami wartościowymi; funkcja ta jest uzupełnieniem funkcji kredytowej i lokacyjnej,
Funkcja płatnicza - pozwala na spełnienie świadczenia wynikającego z określonego stosunku zobowiązaniowego przez dłużnika poprzez przeniesienie własności obligacji na wierzyciela,
Funkcja gwarancyjna - możliwość wyegzekwowania świadczeń należnych od emitenta,
Wycena obligacji o stały oprocentowaniu:
Proces ustalania jej wartości,
Porównana z aktualną ceną obligacji na rynku pozwala inwestorowi podjąć decyzję, czy przy wymaganej przez niego stopie zwrotu warto ją kupić,
Określenie stopy zwrotu z zainwestowanego w nią kapitału,
Cena rynkowa obligacji - kształtowana przez podaż i popyt; może dowolnie różnić się od wartości nominalnej obligacji.
Czynniki decydujące o poziomie ceny rynkowej obligacji o stałym oprocentowaniu:
stopa oprocentowania (im wyższe odsetki, tym wyższa cena rynkowa),
zmiana rynkowych stóp procentowych (cena obligacji zmienia się w kierunku odwrotnym niż stopy procentowe),
zmiana w ocenie stopnia ryzyka emitenta - ceny papierów spadają pod wpływem pogarszającej się sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Rośnie wówczas tzw. Ryzyko niedotrzymania warunków, polegające na tym, że emitent nie jest w stanie wypłacać odsetek w określonych terminach,
różnica między oprocentowaniem obligacji przedsiębiorstwa a oprocentowaniem obligacji skarbowych,
zmiana przepisów podatkowych,
termin wykupu,
renoma emitenta,
Wartość obligacji (wartość wewnętrzna, teoretyczna) - suma na okres bieżący strumieni płatności z nią związanych, przy założeniu przetrzymania waloru do terminu zapadalności. Zależy ona od przyjętego poziomu stopy dyskontowej. Służy inwestorowi do porównania obligacji z aktualna ceną rynkowa.
Stopa dyskontowa - wymagana przez inwestora stopa zwrotu z tytułu zaangażowania kapitału
w obligacje.
Inwestorzy lokują swoje środki w obligacje, by uzyskać z nich odpowiedni dochód. Może on pochodzić z bieżących płatności odsetkowych oraz z zysku kapitałowego, wynikającego ze zmian cen rynkowych obligacji.
Bieżąca stopa zwrotu:
niższa od oprocentowania waloru - obligacja zakupiona na rynku powyżej wartości nominalnej,
wyższa od oprocentowania waloru - obligacja zakupiona na rynku poniżej wartości nominalnej,
Prosta stopa zwrotu - uwzględnia wysokość dyskonta lub premii przy zakupie obligacji oraz liczbę lat
do wykupu
Całkowita stopa zwrotu - cena sprzedaży obligacji pomniejszona o cenę jej zakupu i powiększona
o odsetki otrzymane w danym okresie przez jej cenę zakupu
OBLIGACJE ZAMIENNE NA AKCJE:
traktowane jak obligacje klasyczne wraz z ich podstawowymi cechami, lecz wyposażone dodatkowo w opcję uprawniającą do zamiany ich na akcje emitenta,
są elastyczną formą finansowania,
pierwotnie sprzedawane jako papiery dłużne,
przynoszą posiadaczowi określoną stopę zwrotu,
przekazują posiadaczowi możliwość zamiany, w określonym czasie, po ustalonej cenie, na papiery o charakterze właścicielskim - akcje,
emitowane według wartości nominalnej,
mają wyznaczony termin wykupu (gdy nie zamieniane na akcje),
mogą być imienne lub na okaziciela,
mogą być o stałym lub zmiennym oprocentowaniu,
opcja zamiany powoduje, że obligacje te traktowane są częściowo jako kapitał akcyjny, częściowo jako dług,
emitowane przez podmioty o słabej kondycji finansowej w celu uzyskania środków finansowych,
emitowane także przez podmioty o mocnej pozycji; mogą je sprzedawać z niższym oprocentowaniem niż to, które musieliby zaoferować w przypadku tradycyjnych obligacji,
sprzedawana przeważnie z premią powyżej jej wartości, zarówno gdy jest traktowana jako akcja czy też jako obligacja klasyczna,
Wycena obligacji zamiennych na akcje - przy wycenie wyróżniamy cztery wartości:
wartość nominalna - określa wielkość zobowiązania głównego wobec posiadacza obligacji,
wartość konwersyjna - określana w przypadku natychmiastowej zamiany obligacji na akcję (liczba akcji (na które może zostać zamieniona obligacja x cena rynkowa akcji
wartość inwestycyjna - określa wartość obligacji traktowanej jako zwykły instrument wierzycielski, którego wycena bazuje na wyznaczeniu stopy zwrotu,
wartość rynkowa - mówi ile inwestorzy są w stanie zapłacić za obligację ,
Wartość obligacji traktowana jako zwykła obligacja (wartość inwestycyjna):
jest granicą poniżej której nie może spaść cena obligacji zamiennej (wyznacza dolną cenę obligacji),
zależy od oprocentowania,
jest sumą zaktualizowanych wpływów pieniężnych z tytułu oprocentowania oraz nominału wypłaconego w terminie wykupu zdyskontowanego przy stopie procentowej instrumentów o zbliżonym poziomie ryzyka,
Wielkości (parametry) opisujące obligacje zamienne:
współczynnik konwersji - określa liczbę akcji, na jaką obligacja może być zamieniona; może
być wyrażona w ułamkach akcji;
parytet - opisuje wartość akcji, które można uzyskać w wyniku zamiany; cena akcji x
współczynnik konwersji,
premia konwersji - różnica między wartością rynkową obligacji zamiennej a jej wartością
konwersji; cena rynkowa obligacji - wartość konwersji; premia maleje, gdy cena akcji rośnie,
premia ponad wartość emisyjną - stanowi różnicę pomiędzy ceną rynkową obligacji zamiennej
a jej wartością inwestycyjną,
okres punktu krytycznego - porównanie bieżącej stopy zwrotu zapewnianej przez akcje zwykłe
i przez obligacje zamienne; określa, kiedy przepływy finansowe
generowane przez obligację zamienną (tj. różnica odsetek od
obligacji i dywidend uzyskanych z akcji przypadających na jedną
obligację) zrównoważą premię konwersji.
Przychód bieżący - stosunek odsetek od obligacji do aktualnej rynkowej ceny obligacji,
Konstrukcja opcji przedterminowego wykupu:
Emitent nie może przez pewien czas od daty emisji obligacji przeprowadzać wcześniejszego wykupu,
Emitentowi nie wolno wykonać tej opcji jeżeli rynkowa cena akcji w określonym przedziale czasu nie przekroczy ceny konwersji o pewną wartość (przeważnie 20 - 30%),
Cena przedterminowego wykupu jest ustalana co najmniej na poziomie wartości nominalnej obligacji, przy czym ewentualna nadwyżka stanowi pewnego rodzaju rekompensatę dla obligatoriusza w przypadku faktycznego przedłożenia obligacji do wykupu,
Pomiędzy ogłoszeniem o wykonaniu prawa wykupu a ostatnim dniem, kiedy można konwertować obligacje, istnieje określony przedział czasu,
Proces podejmowania decyzji o emisji obligacji zamiennych na tle finansowania akcjami i tradycyjnymi obligacjami:
Korzyści:
emisja obligacji zamiennych zapewnia szybki przepływ tanich środków, a do podwyższenia kapitału dochodzi sukcesywnie przy zamianie papierów na akcje (emisja akcji powoduje podniesienie kapitału z chwilą sądowej rejestracji),
do chwili konwersji (w porównaniu z emisją akcji) nie następuje zjawisko „rozwodnienia” kapitału emitenta,
przy emisji obligacji zamiennych (podobnie przy każdym kapitale obcym finansującym podmiot gospodarczy) występuje zjawisko tarczy podatkowej, obniżające całkowity koszt kapitału,
kwoty kapitału zakładowego opłaconego w drodze konwersji obligacji na akcje nie są zaliczane do przychodu podmiotu gospodarczego,
ewentualne dywidendy (przy finansowaniu spółki emisją nowych akcji), płacone są z zysku po uregulowaniu należności podatkowych,
odpowiednia konstrukcja struktury obligacji zamiennej daje możliwość kontroli kosztu portfela pasywów, a tym samym wpływ na obniżanie całkowitego kosztu kapitału,
możliwość zabezpieczenia się przed zmianami rynkowych cen akcji (ma ono postać opcji przedterminowego wykupu),
Obligacje zamienne są bardzo elastycznym instrumentem wykorzystywanym do finansowania przedsiębiorstw.
Pozyskiwanie środków drogą emisji obligacji zamiennych, ze względu na ich koszt - 2 poglądy (teorie)
TEORIA DARMOWEGO LUNCHU:
przedsiębiorstwo emitujące walory zamienne zawsze znajduje się w lepszej sytuacji niż w przypadku emisji tradycyjnych obligacji czy akcji,
emisja obligacji ma miejsce, gdy akcje emitowane są tanie, czyli nowa emisja akcji nie przyniosła by pożądanych efektów,
niezależnie od tego czy firma jest w dobrej czy złej kondycji finansowej, zawsze zyskuje na emisji walorów zamiennych, dzięki niższemu kosztowi pozyskiwanego kapitału,
odnosi się do podmiotu, który potrzebuje dodatkowych środków pieniężnych w krótkim okresie i nie może pozwolić sobie na oczekiwanie na wzrost notowań akcji, aby je wyemitować,
TEORIA MAŁEJ PORCJI KURCZAKA:
podmiot emitujący obligacje zamienne znajdują się w gorszej sytuacji, niż gdyby pozyskiwał kapitał poprzez zwykły dług lub akcje,
niezależnie od sytuacji emitent ponosi dodatkowe koszty,
analizuje podmiot w dłuższym okresie,
jej zaletą jest fakt, iż sygnalizuje potencjalne zagrożenia związane z finansowaniem przy użyciu obligacji zamiennych,
Wnioski z badań Copelanda i Westona:
koszt emisji obligacji zamiennej może być skumulowany jako średnia ważona kosztu zwykłego długu i opcji zamiany,
obligacje nie są tanim źródłem pozyskania kapitału, a główną tego przyczyną jest wysoki koszt związany z obsługą opcji zamiany,
Polskie regulacje prawne w zakresie emisji obligacji klasycznych:
kluczowy akt prawny normujący emisje obligacji - ustawa o obligacjach (znowelizowana 29.06.2000r.), regulacje weszły w życie 28.08.2000r.,
w przypadku obligacji zamiennych na akcje znaczenie mają też przepisy Kodeksu Spółek Handlowych z 15.09.2000r.,
Kierunki zmian ustawowych:
rezygnacja z podziału na obligacje zabezpieczone i niezabezpieczone,
możliwość wprowadzania przez emitenta dowolnego progu dojścia emisji do skutku, lub też nie wprowadzać go wogóle,
zniesienie wymogu określenia przez emitenta celu emisji (wyjątek spółki działające w sferze użyteczności publicznej),
zlikwidowano obligatoryjność instytucji banku - reprezentanta, stanowiąc, że emitent może a nie musi przed rozpoczęciem emisji obligacji zawrzeć z bankiem umowę o reprezentację (wyjątek stanowi zabezpieczenie emisji poręczeniem Skarbu Państwa),
umożliwienie emitowania obligacji, nie dopuszczonych do publicznego obrotu, w formie zdematerializowanej; ich ewidencję mogą prowadzić wyłącznie: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., dom maklerski oraz bank,
Ustawa o obligacjach wyróżnia (w odniesieniu do cechy - tryb emisji, rodzaj obrotu):
proces emisyjny oparty na trybie publicznej subskrypcji obligacji o terminie wykupu co najmniej rocznym, stanowiącej równocześnie publiczny obrót papierami wartościowymi,
proces emisyjny oparty na trybie publicznej subskrypcji obligacji o terminie wykupu krótszym niż rok, opiewających wyłącznie na wierzytelności pieniężne, do którego nie stosuje się przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, pod warunkiem, że emitent w ciągu 7 dni przed dniem rozpoczęcia emisji zawiadomi KPWiG,
proces emisyjny oparty na trybie publicznej subskrypcji obligacji o wartości jednostkowej nie mniejszej niż 40tyś euro, do którego nie stosuje się przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, pod warunkiem, że emitent w ciągu 7 dni przed dniem rozpoczęcia emisji zawiadomi KPWiG,
proces emisyjny oparty na zamkniętej (prywatnej) propozycji nabycia obligacji
W przypadku publicznej subskrypcji termin zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od otwarcia subskrypcji; przydział obligacji musi nastąpić w terminie dwóch tygodni od zamknięcia publicznej subskrypcji,
W przypadku subskrypcji niepublicznej (zamkniętej), termin na przyjęcie propozycji wynosi trzy tygodnie od dnia otrzymania przez adresata propozycji, chyba że emitent określił inny termin; przydział obligacji musi nastąpić w terminie sześciu tygodni od dnia skierowania ostatniej propozycji; między skierowaniem pierwszej a ostatniej propozycji nabycia nie powinno upłynąć więcej niż sześć tygodni,
Emitent może nabywać własne obligacje, ale tylko w celu umarzania i tylko do upływu terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z obligacji
Krótkoterminowe papiery dłużne (papiery komercyjne):
instrumenty finansowe o terminach zapadalności nie dłuższych niż jeden rok,
emitowane przez przedsiębiorstwa,
ich emisja spełnia funkcję kredytową (dostęp do środków finansowych osób trzecich),
możliwe jest tzw. Rolowanie zapadających transz - wykupywanie przez emitenta zapadających transz ze środków uzyskanych z kolejnych emisji,
są walorami niezabezpieczonymi,
Instytucja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
przewidziana na użytek obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa,
przewidziana dla umożliwienia realizacji tzw. Opcji menedżerskich, gdzie członkowie rady nadzorczej, zarządu i pracownicy spółki mają prawo udziału w zyskach , przez objęcie akcji,
jej wprowadzenie usunęło trudności --> związane [Author:K] z istnieniem konfliktu między przepisami kodeksu handlowego (kapitał akcyjny jest wielkością stałą, a każde jego podwyższenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia i rejestracji), a regulacjami ustawy o obligacjach ,
w pierwszej fazie procesu emisyjnego tylko to podwyższenie podlega sądowej rejestracji,
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powinna określać w szczególności: (kwalifikowana większość ¾ głosów)
wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału,
cel podwyższenia kapitału,
termin wykonania prawa objęcia akcji
Walne zgromadzenie akcjonariuszy:
organ uprawniony do podjęcia uchwały o emisji obligacji zamiennych, która wymaga kwalifikowanej większości ¾ głosów
Najwyższy organ spółki akcyjnej podejmujący uchwały w kluczowych sprawach,
Podwyższenie kapitału zakładowego emitent obligacji zamiennych uchwala równocześnie z podjęciem uchwały o emisji tych obligacji, co daje adresatom oferty nabycia obligacji pewność, że spółka dokonała już podstawowej czynności niezbędnej dla urzeczywistnienia w przyszłości prawa właścicieli obligacji.
Treść uchwały o emisji obligacji zamiennych powinna określać w szczególności:
Zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych za obligacje,
Sposób przeliczania obligacji na akcje,
Termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna, z tym, że termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji; uchwała o emisji obligacji może określić krótszy termin,
Maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na akcje,
Prawo zamiany obligacji na akcje (prawo konwersji)
Obligatoriuszowi posiadającemu obligacje zamienne przysługuje prawo do objęcia w obrocie pierwotnym, na z góry określonych warunkach, pewnej liczby nowych akcji S.A., która wyemitowała obligacje zamienne, w zamian za umorzenie przysługującej mu równocześnie w stosunku do tej spółki wierzytelności pieniężnej, powstałej wskutek zakupu obligacji, (w prawie poboru akcji nowej emisji, prawu obligatoriusza do zamiany obligacji na akcje zawsze towarzyszy prawo żądania od spółki wykupu obligacji)
Prawo do zamiany obligacji na akcje powstaje z chwilą nabycia obligacji zamiennych (prawo poboru powstaje z dniem podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego lub z dniem ustalenia tego prawa),
Wykonywane na zasadzie pierwszeństwa poboru nowych akcji przyznanego ex contractu , którego realizacja wiąże się ze specyficznym sposobem pokrycia nowych akcji,
Źródła finansowania przedsiębiorstw:
Źródło pochodzenia kapitału:
Finansowanie zewnętrzne - kapitał pieniężny i rzeczowy pozyskiwany jest od różnych podmiotów,
Własne - wkłady, udziały, sprzedaż akcji,
Obce - dopływ kapitału następuje poprzez rynek finansowy i jego segmenty,
Finansowanie wewnętrzne - jego źródłem jest przede wszystkim zysk, tzw. zysk zatrzymany (z wyjątkiem przejmowanego przez budżet i właścicieli), sprzedaż składników majątku (nie mających wpływu na zdolności produkcyjne i prawidłowe funkcjonowanie),
Sytuacja prawna dawcy kapitału:
Finansowanie własne - finansowanie własne obejmujące finansowanie zewnętrzne własne oraz finansowanie zyskiem zatrzymanym
Finansowanie obce - wszelkie formy finansowania zewnętrznego obcego
Własność kapitału
Kapitał własny - kapitał właścicieli podmiotu, może być przeznaczony na finansowanie dowolnego celu, prawo udziału w majątku firmy, wiąże się z odpowiedzialnością za wynik działalności firmy, np. emisja akcji,
Kapitał obcy - kapitał wierzycieli, postawiony do dyspozycji tylko na określony czas, po którym musi zostać zwrócony, , koszty w formie oprocentowania, udzielenie wierzycielowi prawa do kontroli podmiotu gospodarującego; np. emisja obligacji
Kapitał hybrydowy - wykazuje cechy zarówno kapitału własnego i obcego
KRYTERIUM |
KAPITAŁ WŁASNY (AKCJA) |
KAPITAŁ OBCY (OBLIGACJA) |
Konieczność zwrotu |
Brak terminu zwrotu |
Kapitał przekazany firmie na określony czas |
Podatki |
Wypłacone dywidendy nie stanowią dla firmy kosztu zmniejszającego podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym |
Oprocentowanie jest dla firmy kosztem finansowym zmniejszającym podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym |
Płatności |
Dywidendy wypłacane akcjonariuszom w zależności od możliwości finansowych firmy |
Odsetki oraz spłaty kapitału są wypłacane wierzycielom zgodnie z umową |
Ryzyko upadłości |
Niewypłacanie dywidend nie może być przyczyną postawienia podmiotu w stan upadłości |
Niewypłacanie oprocentowania lub niespłacanie kapitału może być podstawą ogłoszenia upadłości |
Procedura pozyskania kapitału |
Stosunkowo skomplikowana |
Prostsza procedura |
Struktura kapitałowa - proporcja udziału kapitału własnego i obcego w finansowaniu działalności
przedsiębiorstwa.
- wg Braealeya i Myersa - struktura papierów wartościowych wyemitowanych
przez spółkę w podziale na papiery dłużne (obligacje) oraz papiery właścicielskie
(akcje).
Teoria struktury kapitałowej:
Teoria zysku netto - możliwość zwiększania wartości rynkowej firmy poprzez zamianę części kapitału własnego na obcy,
Teoria zysku operacyjnego - wartość firmy oraz jej średnioważony koszt kapitału są niezależne od struktury kapitałowej; wartość rynkowa przedsiębiorstwa oraz całkowity koszt kapitału są niezależne od wielkości wskaźników zadłużenia,
Teoria tradycyjna - przy niewielkich poziomach wskaźników zadłużenia, niższy koszt kapitału obcego nie jest rekompensowany zwiększeniem ryzyka finansowego wynikającego ze stosowania zadłużenia. Zmniejszeniu ulega średnioważony koszt kapitału, a w konsekwencji rośnie wartość rynkowa podmiotu,
Teoria Modigliani i Miller
Wersja bez podatków:
Twierdzenie I:
Wartość rynkowa spółki i jej średnioważony koszt kapitału nie są zależne od struktury kapitałowej (całkowita rozłączność decyzji finansowych i inwestycyjnych),
Twierdzenie II:
Koszt kapitału własnego wzrasta proporcjonalnie w miarę wzrostu zadłużenia przedsiębiorstwa,
Wersja z wystąpieniem podatku dochodowego od osób prawnych:
Podstawą analizy było uwzględnienie zróżnicowania opodatkowania dochodów akcjonariuszy i wierzycieli,
Koszty odsetek od kapitału obcego pomniejszaja podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym, natomiast zyski zatrzymane i dywidendy nie wpływają na nią,
Przy wykorzystywaniu kapitałów obcych występuje tzw. ODSETKOWA TARCZA PODATKOWA -