201011211873

T

Andrzej Koch

(oistrzyga ona tej kwestii, zastosowanie znajdują następujące reguły

^stawowe:

1)    gdy danego członka zarządu powołano bez określenia czasu sprawowania funkcji, wówczas jego mandat wygasa wraz z odbyciem zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (art. 202 § 1 k.s.h.); dalsze jej pełnienie wymagać będzie ponownego powołania (art. 202 11 k.s.h.),

2)    gdy członka zarządu powołano na czas dłuższy niż jeden rok (np. na | lata kalendarzowe od chwili powołania), wówczas jego mandat wygasa wraz z odbyciem zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (art. 202 § 2 k.s.h.),

czas trwania mandatu

odwołanie

3) gdy członkowie zarządu powołani są na okres wspólnej kadencji, wówczas mandaty każdego z nich wygasają w tym samym momencie -nawet wówczas, gdyby niektórzy powołani zostali w trakcie trwania owej kadencji (art. 202 § 3 k.s.h.).

Niezależnie od tego, w jaki sposób umowa spółki albo ustawa określają moment końcowy pełnienia funkcji przez członka zarządu, jego mandat wygasa zawsze w przypadku odwołania, śmierci, a także rezygnacji ze sprawowania funkcji.

Odwołanie członka zarządu dopuszczalne jest w każdym czasie. Następuje poprzez podjęcie uchwały w tym przedmiocie przez zgromadzenie wspólników. Dopuszczalne są jednak postanowienia umowy spółki wprowadzające szczególne reguły odwołania. Może ona na przykład przewidywać, iż aktu tego dokonuje określona większość wspólników albo niektórzy spośród nich. Dopuszczalne jest także wskazanie powodów, dla których można odwołać członka zarządu (art. 203 § 2 k.s.h. wskazuje przykładowe ograniczenie odwołania tylko do przypadku tzw. ważnych powodów).

2.3. Kompetencje i obowiązki zarządu

Zadania zarządu określa art. 201 § 1 k.s.h., który stanowi, iż „zarząd kompetencje prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę". Wyznacza zatem szeroki za- zewnętrzne kres działań - obejmujący zarówno sferę wewnętrzną, jak i zewnętrzną. Re- i wewnętrzne prezentacja wykonywana jest w stosunkach zewnętrznych - dotyczy relacji spółki z innymi podmiotami, władzami, urzędami, sądami. Obejmuje ona podejmowanie wszelkich „czynności sądowych i pozasądowych" (art. 204 § 1 k.sJi.). Prowadzenie spraw dotyczy natomiast przede wszystkim płaszczyzny wewnętrznej funkcjonowania spółki. Polega ono na podejmowaniu rozmaitych czynności decyzyjnych, organizatorskich w płaszczyźnie kierowania bieżącą działalnością i zarządzania majątkiem. Prowadzenie spraw dotyczyć może wyłącznie wewnętrznych stosunków spółki (np. zwołanie zgromadzenia wspólników, uchwalenie wewnętrznego regulaminu pra-

327