201011211880

Anćtnt Kxh

latwieniu samodzielnie przez innego sprawy „zwykłe]", wymagana jest uchwała zarządu;

4)    uchwała może zostać skutecznie podjęta tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu;

5)    uchwała zapada bezwzględną większością głosów oddanych (zob. art. 4 § 1 pkt 10 k.s.h.);

6)    powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu;

7)    każdy członek zarządu może samodzielnie odwołać prokurenta.

sposób reprezentacji określony przez umowę spółki

Sposób wykonywania reprezentacji spółki dotyka bezpośrednio sfery

interesów osób trzecich oraz ma znaczenie dla rozmaitych postępowań (sądowych, arbitrażowych, administracyjnych itp.). Inaczej więc niż ma to na ogół miejsce w przypadku wewnętrznych aktów zarządzania spółką, sposób jej zewnętrznej reprezentacji nie jest obojętny dla innych podmiotów. Dlatego powinien być przedmiotem wyraźnego, odrębnego unormowania, o którym informacja - poprzez rejestr sądowy i ogłoszenia - jest publicznie dostępna.

Podobnie jak prowadzenie spraw spółki, Sposób jej reprezentacji określony zostać może przede wszystkim w umowie założycielskiej. Dopuszczalne i w praktyce spotykane są tu różne rozwiązania. Tak na przykład w przypadku zarządu wieloosobowego można postanowić, iż kom-petenqa do jednoosobowej reprezentacji przysługuje jego prezesowi, a pozostali członkowie muszą realizować ją kolegialnie (współdziałanie dwóch lub kilku osób). Dopuszczalne jest także postanowienie, że każdy członek zarządu może skutecznie działać tylko łącznie z prokurentem. Spotykane niekiedy w umowach spółki kwotowe ograniczenia wartości praw lub obowiązków, w zakresie których dany członek może wykonywać reprezentację, są skuteczne tylko wobec spółki (pro faro interno - por. art. 204 § 2 k.s.h.). Ich przekroczenie nie rodzi zatem żadnych skutków dla kontrahenta czynności prawnej. Wywołuje jedynie konsekwencje „wewnętrzne" w relacji członek zarządu - spółka⁵⁷.

ustawowa

reguła

reprezentacji

Jeśli umowa spółki nie normuje sposobu reprezentacji przez zarząd wieloosobowy, wówczas zastosowanie znajduje reguła ustawowa wskazana wart 205 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, do składania oświadczeń woli w imieniu spółki niezbędne jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego z nich wraz z prokurentem. Natomiast każdemu członkowi zarządu przysługuje samodzielnie kompetencja w zakresie reprezentacji biernej -tj. przyjmowania oświadczeń woli kierowanych do spółki przez inne osoby.

2.6. Ograniczenia reprezentacji spółki wykonywanej przez zarząd

Szerokie kompetencje zarządu w zakresie reprezentacji, obejmujące czynności zewnętrzne spółki we wszelkich płaszczyznach jej funkcjonowania, doznają pewnych ograniczeń. Wprowadza je Kodeks spółek hand-

- ft,, A. Szajkowski (w:) S. Soitysiński, A. Szajkowski, A. Szumański,}. Szwaja, Kodeks..., op. cii., a. 343; A Kidyba, Spdtta--, op. cit, s. 454.

331