201011211815

Andrzej Koch

zawiązanie    Zawiązanie jednoosobowej spółki z o.o. następuje w wyniku złożenia

spółki notarialnego oświadczenia woli przez jedynego wspólnika. Jest to tzw. akt jednoosobowej założycielski, który spełnia tę samą rolę co umowa w przypadku założenia wieloosobowego. Kodeks spółek handlowych wyłącza możliwość pierwotnego zawiązania spółki jednoosobowej przez inną jednoosobową spółkę z o.o. (art. 151 § 2 k.s.h.).

3. Obligatoryjne postanowienia umowy

Na podstawie ogólnego przepisu definiującego umowę spółki handlowej (art. 3 k.ś.h.) oraz szczegółowych postanowień art. 157 k.s.h. dotyczących spółki z o.o. należy wskazać następujące niezbędne elementy umowy założycielskiej:

1)    oświadczenia wspólników o tym, iż zawiązują oni spółkę w określonym celu,

2)    szczegółowe oznaczenie tego celu przez wskazanie przedmiotu działalności spółki,

3)    oznaczenie firmy spółki,

4)    oznaczenie siedziby spółki,

5)    określenie wysokości kapitału zakładowego,

6)    określenie rodzaju i wartości wkładów, które poszczególni wspólnicy zobowiązani są wnieść do spółki,

7)    określenie, czy wspólnik może mieć większą liczbę udziałów niż jeden,

8)    oznaczenie liczby i wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników,

9)    wskazanie czasu trwania spółki, jeśli ma być on z góry oznaczony,

firma    Firma spółki może mieć brzmienie dowolne, z tym że musi zawierać

dodatkowe określenie: .spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". W obrocie może być ono używane w postaci skróconej jako „spółka z o.o." lub „sp. z o.o." (art. 160 k.s.h.).

siedziba    Kodeks spółek handlowych nie określa bliżej pojęcia siedziby spółki.

Zastosowanie w tej kwestii znajduje zatem art. 41 k.c. dotyczący wszelkich osób prawnych. Wskazuje on, iż siedzibą jest miejscowość. Wystarczy zatem podanie jej nazwy, np.: „Siedzibą spółki jest Poznań". Nie ma potrzeby wskazania w umowie adresu w danej miejscowości. Adres należy natomiast określić w zgłoszeniu spółki do rejestru (arŁ 166 § 1 pkt 1 k.s.h.). Wspólnicy mogą siedzibę obrać dowolnie. Musi to być jednak miejscowość położona w Polsce. Przeniesienie jej za granicę stanowi przyczynę rozwiązania spółki (art. 270 pkt 2 lcs.h.). Z reguły wspólnicy wskazują jako siedzibę miejscowość, w której urzęduje zarząd. Możliwe jest jednak obranie jej według innych kryteriów, jak na przykład miejsce położenia zakładu produkcyjnego, głównego punktu dystrybucji towarów, miejsce świadczenia usług przez spółkę itp.

Wskazana w umowie siedziba spółki ma doniosłe znaczenie w wielu kwestiach. Decyduje na przykład o właściwości miejscowej sądu, gdy przęśl