201011211850

rodzaje uprzy-iwdcyjwania

ograniczenia

prawa

przyznane

osobiście

tmasą><at»

Z) uprzywilejowanie dywidendowe,

3) Epszywilejowanie co do sposobu uc zestnictwa w podziale majątki, w tofaci likwidacji spółki.

Myficzenie to nie ma charakteru wyczerpującego. (Joputzczalm- jee zatem przyznanie także innych korzyści poszczególnym udziałom. Nal*. ży do nich na przykład uprzywilejowanie w zakresie powoływania członków organów spółki. Na mocy takiego postanowienia umowy posiadaczom oznaczonych udziałów przysługiwać może uprawnienie do samodzielnej wyznaczanie kandydatów, spośród których zostaną wybrani członkowie zarządu tub rady nadzorczej. Jeszcze dalej idące uprzywilejowanie upoważnia do bezpośredniego mianowania członka danego organu. Szczególnym uprawnieniem związanym z udziałem jest także pierwszeństwo nabycia udziałów - w przypadku zamiaru ich zbycia przez pozostałych wspólników: Dopuszczalne jest również uprzywilejowanie w postaci pierwszeństwa w objęciu nowo utworzonych udziałów.

Udziałv uprzywilejowane powinny być w umowie spółki oznaczone, Nastąpić to może w rozmaity sposób. Najczęściej polega to na wskazaniu wspólników, którym zostały przyznane. Dopuszczalne jest przy tym uprzywilejowanie tylko niektórych spośród udziałów danego wspólnika.

Przykład: W spółce, w której wspólnikami są A, B i C, każdy posiada po 10 równych udziałów. Umowa spółki uprzywilejowała cztery udziały wspólnika A w zakresie wypłaty dywidendy. Pozostałe jego udziały (6) oraz wszystkie przyznane osobom B i C nie są uprzywilejowane.

Wymienione w ait 174 § 3 k.s.h. typowe rodzaje uprzywilejować podlegają - wskazanym w tym przepisie — ograniczeniom. Tak więc dodatkowe uprawnienie co do głosu może być przypisane tylko udziałom o równej wartośd nominalnej¹¹ i nie może przekraczać 3 głosów na jeden udział uprzywilejowany. Z kolei dodatkowe uprawnienia dywidendowe podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 196 k.s.h. Wypłata z zysku przypadająca na udział uprzywilejowany nie może przekraczać więcej niż o połowę wypłat należnych z udziałów nieuprzywilejowanych.

Uprzywilejowanie udziałów odróżnić należy od praw osobiście przyznanych danemu wspólnikowi (wspólnikom). To pierwsze związane jest z udziałem jako takim. Jego przeniesienie na inną osobę sprawia, iż z uprzywilejowania korzysta nabywca. Natomiast uprawnienie przyznane osobiście wiąże się z osobą określonego wspólnika - a nie z udziałami, którymi on dysponuje, ich nabywca nie korzysta zatem z praw, które przyznane zostały wspólnikowi-zbywcy. Pozbycie się przez tego ostatniego wszystkich udziałów spowoduje wygaśnięcie uprawnień przysługujących mu osobiście. Prawem przyznanym osobiście jest na przykład kompetencja do mianowania prezesa zarządu, rady nadzorczej lub poszczególnych członków tych cuganów. Uprawnienia tego rodzaju zazwyczaj przyznawane bywają konkretnemu wspólnikowi, którego osoba ma szczególne zasługi lub znaczenie dla spółki. Rzadziej mają one postać przywilejów udziałowych, chociaż możliwość taka nie jest wyłączona.

⁹ Al Ssp&śla (vr) S Scrtysiński, A Sujkowski, A. Szumański, Szwaja, Kodtks,.., m. dl., s. 223.

306