201011211869

albo bez dokonania takiej zmiany. W tym drupm przypwft* Lrtlnik może otrzymać wynagrodzenie jedynie z czystego zyt*«

* Odmiennie niż w przypadku umorzenia przymusowego. wtpólnir ~n-igj adcarźyć uchwały zarządu na podstawie przepisów o zaskarżam. użhw^J zgromadzenia wspólników (art. 249-254 k.h.). JeśS decyzta zzr/ąSs opadnie mimo braku przesłanek umorzenia, dopuszczalne będza* ara o‘twierdzenie jej nieważności na podstawie art 189 Lpz.

VI. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Charakterystyka ogólna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna śzśfe poprzez swoje organy (art. 38 k.c.). Kodeks spółek handlowych rarcjeś funkcjonowanie i kompetencje trzech różnych rodzajów jej organów, ś-lo: zgromadzenie wspólników spełniające funkcje uchwałodawcze, zarzac wypełniający zadania wykonawczo-zarządzające oraz organy nadzoru, którymi mogą być rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Dwa pierwsze mają charakter obligatoryjny - występują w każdej spółce. Natomiast rada nadzorcza lub komisja rewizyjna muszą być powołane tylko w tych spółkach, których kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł, a wspólników jest więcej nlź 25 (art. 213 § 3 k.s.h.). W pozostałych przypadkach ustanowienie or-ganów nadzoru pozostawione jest decyzji wspólników, wyrażonej w stosownym postanowieniu umowy spółki.

podział

kompetencji

Wyróżnienie trzech rodzajów organów w spółce zo.o. oparte jest na kryterium charakteru pełnionych funkcji i związanej z tym odmiennej sfery kompetencji. Jedynie w wyjątkowych przypadkach - wyraźnie wskazanych przez ustawodawcę - danemu organowi przyznana jest możność dokonania czynności należącej w zasadzie do sfery funkcjonalnej innego spośród nich. Tak na przykład w kompetencje uchwałodawcze dotyczące materii konstrukcyjnej spółki wyposażone jest zgromadzenie wspólników. Do uprawnień tego rodzaju należy m.in. podejmowanie uchwal o zmianie wysokości kapitału zakładowego. Wyjątek od tej reguły przewidziany jest w art. 199 § 5 k.s.h. - pozwalającym na podjęcie takiej decyzji przez zarząd spółki (tzw. automatyczne umorzenie udziałów - pot wyżej pkt V, 5). Z kolei art. 210 k.s.h. przewiduje, iż rada nadzorcza, pełniąca W zasadzie funkcje kontrolne i nadzorcze, „wyręcza" zarząd w wykonaniu jego zadania ze sfery reprezentacji spółki (w umowach między członkiem zarządu a spółką).