350 9

Podstawowym warunkiem przesądzającym o tym, którą z dwóch powyższych metod rozliczenia połączenia spółek należy zastosować w konkretnym przypadku, jest możliwość ustalenia spółki przejmującej.

Jeżeli nastąpiło połączenie, przy którym żadnej z łączących się spółek nie można uznać za spółkę przejmującą, gdyż łączące się spółki wnoszą pod wspólną kontrolę wszystkie swoje dotychczasowe aktywa i zobowiązania, dzieląc od tego momentu całe ryzyko i wszystkie pożytki z nimi związane, to rozliczenie musi być dokonane metodą łączenia udziałów.

Jeżeli natomiast jedną ze spółek można uznać za przejmującą, to połączenie rozlicza się metodą nabycia. Właściciele spółki przejmującej sprawują kontrolę nad spółką przejętą oraz uzyskują zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną spółki przejętej w celu osiągnięcia wyznaczonych celów, a zwłaszcza korzyści ekonomicznych z jej działalności. Rodzaje połączeń spółek i metody ich rozliczania zilustrowano na schemacie 9.1.

Schemat 9.1. Rodzaje połączeń spółek i metody ich rozliczania

Metoda nabycia

Metoda łączenia udziałów

Nie można uznać żadnej z łączących się spółek za przejmującą, jeżeli spełnione są wszystkie poniższe warunki:

•    udziałowcy żadnej spółki nie uzyskują więcej niż 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców spółki powstałej z połączenia;

•    wartość godziwa aktywów netto jednej ze spółek nie różni się o więcej niż 10% od wartości godziwej aktywów netto innej z łączących się spółek;

•    wspólnicy prowadzący sprawy spółki albo dotychczasowi członkowie zarządu lub organów nadzoru żadnej z łączących się spółek nie stanowią większości członków zarządu lub organów nadzoru spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek lub nowo powstałej spółki;

•    żadna z łączących się spółek na 2 lata przed połączeniem nie była spółką zależną lub współzależną od innej łączącej się spółki ani od spółki dominującej wobec innej łączącej się spółki;

•    na dzień połączenia wszystkie łączące się spółki oraz spółki wobec nich dominujące, zależne, współzależne, a także z nimi stowarzyszone nie posiadają razem udziałów uprawniających do więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców którejkolwiek z łączących się spółek:

350